USDT非法换汇案与稳定币监管升级：中国虚拟货币治理再收紧
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一、司法判例释放明确信号：USDT换汇已构成非法经营
2025年10月，北京检察机关披露一起以USDT为媒介的跨境非法经营外汇案：涉案资金达11.82亿元，5名被告人因非法经营罪被判处2至4年有期徒刑。检方认定，行为违法性核心不在于“USDT是否属于货币”，而在于其被用于规避外汇监管、完成非法结售汇，这为虚拟货币参与跨境换汇划出清晰刑事边界。
二、13部门联合会议：稳定币正式纳入虚拟货币监管范畴
11月28日，中国人民银行牵头召开“打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议”，公安部、中央网信办、中央金融办等13个国家级监管部门集体出席。会议明确：稳定币（含USDT、USDC等）被正式纳入虚拟货币范畴，因其难以满足客户身份识别与反洗钱要求，易被用于洗钱、地下钱庄及跨境资金转移，属高风险工具[2]。
这意味着，无论是否标榜“合规”“RWA资产代币化”，所有稳定币相关活动在中国大陆均被统一视为非法金融活动。稳定币不再是“更稳的币”，而是跨境金融犯罪的关键节点[2]。
三、虚拟货币监管三阶段演进
1. 初步定性与风险警示（2013年）
2013年12月5日，央行等五部委发布《关于防范比特币风险的通知》，首次明确比特币为“特定虚拟商品”，不具备法偿性；禁止金融机构和支付机构提供账户、清算、交易等服务；相关网站须备案[3]。该阶段重在风险隔离——允许个人持有，但坚决将其排除在金融体系之外[3]。
2. 全面取缔境内交易与代币发行（2017年）
2017年9月4日，央行等七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，将ICO定性为非法公开融资，要求立即停止所有ICO项目、清退存量业务；境内交易平台不得提供代币与法币兑换及撮合服务；银行与支付机构不得提供任何账户或支付支持[4]。监管重心转向切断融资与交易双端[4]。
3. 全面封禁与联合治理（2021年至今）
2021年9月24日，央行等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确：虚拟货币相关业务一律为非法金融活动，境外平台向境内提供服务同样违法；金融机构、支付机构不得为其提供开户、清算、支付等任何便利；网信、电信部门依法关停相关网站与APP；公安机关对非法经营、诈骗、洗钱等行为依法追究责任[5]。政策目标是系统性压缩虚拟货币金融化与跨境流转空间[5]。
四、稳定币成为监管焦点的深层逻辑
1. 被点名的三大原因
- 易被用于跨境资金转移：与美元高度锚定，可绕过银行体系与外汇管理快速流转；
- 成为地下钱庄关键工具：近年多起地下换汇、跑分洗钱案件以USDT为核心媒介，链上隐蔽性强；
- 难以满足反洗钱要求：发行主体多在境外，KYC、资金来源审查及链上交易透明度均不符合中国反洗钱标准[6]。
监管将其纳入非法金融活动框架，是基于其在风险传导链条中的核心地位，而非单纯技术判断[6]。
2. 常见认知误区
部分企业误以为“仅做技术支持”“由海外主体发行”“布局自贸区”即可规避监管。但当前监管已明确：只要业务链路任一环节（用户、资金、服务器、推广、结算、技术服务、撮合、代理发行）与中国内地产生实质联系，即可能被认定为非法金融活动。“技术公司无风险”“只服务B端就安全”等说法已不成立[7]。
3. 高风险业务类型清单
- 使用USDT等稳定币进行跨境代收代付或结算，实质构成规避外汇管理；
- 将稳定币嵌入跨境电商、游戏充值、会员体系等流程，形成非法支付通道；
- 在境内提供撮合、做市、技术运维、客服等支持性服务，均可能被视为直接参与虚拟货币业务[8]。
企业须确保交易链路、资金流与技术服务完全远离稳定币要素，严守合规红线[8]。
五、“内地防风险 + 香港促创新”的双轨治理结构
1. 香港路径：制度化监管框架已成型
在内地全面禁止背景下，香港依托国际金融中心定位，构建了VASP牌照、交易平台监管、稳定币发行人制度等完整监管体系。稳定币发行需满足100%储备、定期审计披露、最低资本要求及AML合规等硬性标准，体现“可监管、可审计、可问责”原则[9]。香港并非内地政策试验区，而是中国参与全球数字资产治理的制度窗口[9]。
2. “双轨治理”的边界与常见误区
- 内地：虚拟货币与稳定币全部认定为非法金融活动，重点在外汇管控与反洗钱；
- 香港：为虚拟资产创新提供受监管的制度化路径[10]。
行业常见误区包括：将香港开放误读为内地政策松动；认为香港可为内地项目提供“合规外衣”；忽视监管对业务链路的实质穿透[10]。关键原则是：业务是否触及内地要素，比公司注册地更重要。企业如选择香港路径，必须确保业务链条与内地严格隔离[10]。
六、小结：稳定币已无合法业务空间
虚拟货币与稳定币已被明确纳入非法金融活动范畴，任何试图绕开监管体系进行结算、兑换或跨境流转的路径均被全面封堵。监管核心清晰：技术可以讨论，但不能替代监管，更不能成为规避监管的工具[11]。
内地不存在开展相关业务的合法空间。稳定币因其天然的跨境转移特性，已成为监管重点防范对象。对企业而言，唯一可行策略是严格远离虚拟货币要素，确保业务链路不与其发生任何实质接触，以保障长期合规与稳定发展[11]。
