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新规明确：审计委员会接棒监事会，成为治理中枢——须由3名以上非高管董事组成、独董过半且会计专业人士牵头，每季至少开会，先行审议财报、聘会计师及财务负责人等议案，并可代股东起诉、召集股东会、提案；同时统管财务、内外审计与内控，半年一查，重大缺陷须专项说明并督改。提名、薪酬、战略三委职责照旧：提名审人选、薪酬定考核激励、战略研长期规划，董事会若拒其建议需公开说明理由。
随着新《公司法》及《独立董事管理》《章程指引》等配套规则的实施，2025年6月6日中上协颁布《上市公司审计委员会工作指引》，正式标志着上市公司治理结构迎来根本性变革。一是审计委员会全面承接监事会职权，二是治理主体权责深度重构，三是监管标准进一步细化。这些变革要求上市公司重新审视董事会专门委员会的设置与运作，建立适配新治理生态的合规体系。
作为董事会下设的专门工作机构，董事会专门委员会具体分为提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会四大类别，为董事会决策提供咨询和建议。本文梳理了董事会四大专门委员会的设置、人员构成要求、任期要求、会议召开规则及具体职责等方面，希望对大家有所帮助。
一、专门委员会的设立&人员构成&任期要求
Tip 1 审计委员会成员辞任特殊情况处理
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
Tip 2 会计专业人士至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
二、会议召开要求
1. 召开形式：专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
2. 资料提供：董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第二十五条
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百二十一条
《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百三十六条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》2.3.4
三、各专门委员会核心职责
根据《章程指引》《治理准则》《独董管理办法》等新规，以下将审计委员会“承接原监事会的核心职权+原有监督职能+前置审议义务”等的核心职责，划分为“前置审议”“决策参与”“监督管理”“专项审查”“合规管理”五大维度，下面一起来看看吧~
根据《上市公司审计委员会工作指引》第十五条，下列事项提交董事会之前，应当事先经过审计委员会成员过半数同意：
审计委员会作为治理核心主体的关键权限，直接关联公司重大决策流程与监督权威。
监督管理可细分为“财务监督、审计监督、内控监督”三大核心领域，覆盖“事前 - 事中 - 事后”全流程，是审计委员会防范公司风险的核心抓手。
针对 “战略投资者引入、证券发行文件” 等特定场景，审计委员会履行专项审查义务，保障公司关键决策合规。
审计委员会通过披露自身履职、督促监督问题整改、纠正董高履职偏差，履行合规管理职能。
更多关于审计委员会承接监事会的职责事项，可戳往期推文《监事会退出后，审计委员会承接了哪些职权？》
《上市公司治理准则（2025年修订）》第四十一条
《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第十一条、第二十七条、第二十八条
《股票上市规则》深主板4.2.16、创业板4.2.3、沪主板4.2.16、科创板4.3.15、北交所4.1.23
四、合规问答精选
上市公司董事兼财务总监可以担任公司审计委员会委员吗？
A:
不可以，审计委员会要由不在上市公司担任高级管理人员的董事担任。参考法规《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第五条规定。
关于业绩预报，除了董事会审计委员会审议，需要再上董事会审议吗？
A:
不需要的。可以参考法规《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号定期报告（2025年8月修订）》第一节的相关内容。
审计委员会需要审议公司的各期定期报告吗？
A:
需要，审计委员会的职责需要审议公司的财务报表。参考法规《上市公司治理准则（2025年修订）》第四十条。
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