新《证券法》控股股东、实际控制人及董监高应知应会要点解读

一、控股股东、实际控制人八项合规要点

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》自2020年3月1日起施行，明确对上市公司及股转系统挂牌公司的控股股东、实际控制人提出八项关键合规要求。

1. 经济犯罪影响发行资格
若发行人及其控股股东、实际控制人近三年内存在贪污、贿赂、侵占或挪用财产等破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不得首次公开发行证券，涉及罪名共114项。

2. 违法承担连带责任
证券因不符合条件被撤销注册的，控股股东、实际控制人须承担连带返还责任；信息披露违法造成投资者损失的，亦承担连带赔偿责任，除非能证明无过错。

3. 欺诈发行将被责令买回
对欺诈发行负有责任的，证监会可责令买回证券，没收违法所得，并处以违法所得10%至一倍罚款；无所得或所得不足2000万元的，处以200万至2000万元罚款。

4. 限制期内禁止股份转让
所持股份在法定限制期内不得转让，减持须遵守持股期限、数量、方式及信息披露等规定，违规者将被警告、没收违法所得，并处等值以下罚款。

5. 损害公司利益将被代位追偿
控股股东、实际控制人侵害公司权益的，投资者保护机构可持股提起诉讼，不受持股比例和期限限制。

6. 信息披露须配合，组织隐瞒将重罚
涉及持股变化、同业竞争变化或被采取强制措施等事项，应及时告知公司并配合披露。组织、指使或隐瞒导致未披露的，罚款50万至500万元；造成虚假陈述的，罚款100万至1000万元。

7. 公开承诺必须披露
作出公开承诺的应依法披露，未履行承诺造成投资者损失的，须依法赔偿。

8. 不得擅自改变募集资金用途
擅自改变募集资金用途或组织指使他人实施的，处以50万至500万元罚款；责任人处以10万至100万元罚款。

二、董监高十大合规要点

针对董事、监事、高级管理人员，新《证券法》明确十大履职要求，强化责任与义务。

1. 欺诈发行处罚严厉
在发行文件中隐瞒事实或编造虚假内容的，责任人处以100万至1000万元罚款；情节严重的，构成刑事犯罪。

2. 限制期内不得转让股份
董监高在限制期内不得转让所持股份，减持须合规操作，违规者将被警告、没收违法所得，并处等值以下罚款。

3. 禁止短线交易
买卖本公司股票不得在买入后六个月内卖出，或卖出后六个月内买入，包括配偶、父母、子女及他人账户持有情形。收益归公司所有，董事会未收回的，股东可起诉，责任人还将被处以10万至100万元罚款。

4. 严禁内幕交易
作为内幕信息知情人，在信息未公开前不得交易、泄露或建议他人交易。违法者将被没收所得，并处一倍至十倍罚款；无所得或不足50万元的，处以50万至500万元罚款。

5. 严禁操纵市场
禁止任何影响证券交易价格或交易量的行为。违法者没收所得，并处一倍至十倍罚款；无所得或不足100万元的，处以100万至1000万元罚款；情节严重者追究刑事责任。

6. 权益变动须及时披露
持股达5%或增减5%的，须在三日内公告，期间不得买卖；增减1%的，次日须公告。违规买入的股份在三十六个月内不得行使表决权。

7. 严把信息披露关
董监高须确保信息披露真实、准确、完整。对信息有异议的，应发表意见并陈述理由，公司不披露的，可直接申请披露。

8. 公开承诺需披露并履责
董监高作出的公开承诺应依法披露，未履行且造成投资者损失的，须承担赔偿责任。

9. 损害公司利益将被追责
执行职务违反法律或章程造成公司损失的，投资者保护机构可代表公司提起诉讼。

10. 配合监管执法
被调查单位和个人应配合证监会检查，如实提供资料，拒绝或阻碍的，处以10万至100万元罚款，并可能受到治安处罚。

来源：四川证监局