河北高院终审判决：邵建祥违约需赔偿翟锡瑞1000万元

法院认定股权转让协议有效，邵建祥未按约办理俄企股权变更手续构成根本违约

河北省高级人民法院对邵建祥与翟锡瑞、倪玉军股权转让纠纷一案作出终审判决，裁定驳回邵建祥上诉，维持原判。法院认定双方签订的《协议书》及《协议补充条款》合法有效，邵建祥未在约定期限内办理俄罗斯矿业公司股权变更手续，构成根本违约，应赔偿翟锡瑞违约金及经济损失共计1000万元。

案件审理经过

邵建祥因不服石家庄市中级人民法院（2018）冀01民初158号民事判决，向河北省高级人民法院提起上诉。法院依法组成合议庭公开开庭审理，邵建祥及其代理人、翟锡瑞及其代理人到庭参加诉讼，倪玉军经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

争议焦点与法院认定

法院查明，2016年12月5日，邵建祥与翟锡瑞等人签订《协议书》，约定邵建祥将其在俄罗斯马加丹州设立的三家矿业公司100%股权及全部资产以一亿元价格转让给翟锡瑞，翟锡瑞以其享有权益的河北泊头市两万平方米在建楼房折抵转让费。协议约定双方应在协议签订后30个工作日内赴俄罗斯办理股权变更登记手续。

补充条款明确：若翟锡瑞在2018年12月31日前能以现金支付转让费，则可收回置换房产；若未能支付，邵建祥有权处分该房产。同时约定，若因置换财产不能交付，由翟锡瑞以其他财产承担责任。

法院认定，翟锡瑞已于2016年12月12日协助办理变更申请执行人手续，履行了约定义务。而邵建祥直至起诉时仍未办理股权变更手续，虽称因健康原因及行使不安抗辩权，但未提供充分证据支持。其提交的微信记录、电话录音等材料，不足以证明双方已变更履行期限或翟锡瑞存在违约行为。

关于法律适用问题，法院指出，协议明确约定争议由中国法院管辖，且国内资产置换为合同履行的重要组成部分，故一审适用中国法律并无不当。飞翔公司并非合同履行先决条件的责任方，无需作为必要当事人参与诉讼，程序合法。

针对违约金认定，法院认为协议约定转让费一亿元，违约方需按10%支付违约金，即1000万元。邵建祥未能举证证明该金额“过分高于”实际损失，结合合同履行情况、当事人过错及预期利益等因素，一审判决支持该数额符合法律规定。

判决结果

河北省高级人民法院最终裁定：驳回上诉，维持原判。即解除涉案股权转让协议，邵建祥于判决生效后十日内赔偿翟锡瑞违约金及经济损失合计1000万元，案件受理费由邵建祥承担。

邵建祥上诉被驳回 终审维持原判

法院认定翟锡瑞未构成违约 邵建祥主张缺乏依据

邵建祥主张翟锡瑞构成违约，理由在于翟锡瑞对用于置换的河北省泊头市姚家庵村阳光世纪城房产无权处分，违反了双方协议中关于手续真实、合法、有效的约定，且该房产无法更名，翟锡瑞长期隐瞒该情况，据此其主张行使不安抗辩权。然而，法院指出，《协议补充条款》已对置换物处理方式作出变更，且邵建祥未能提供证据证明翟锡瑞拒绝或无能力支付现金对价，故其主张缺乏事实支持，现有证据不足以认定翟锡瑞违约或邵建祥可行使不安抗辩权。

邵建祥称双方通过短信、电话等沟通已变更30个工作日办理产权变更的期限。但法院审查认为，相关沟通内容仅为翟锡瑞对特定事项的被动回应，未明确承诺变更履行期限。此外，邵建祥住院时间（2016年12月21日至2017年1月3日）并未超出30个工作日范围，且其可依法委托他人办理矿业资产变更手续。其他抗辩理由属于签约前应预判的履约风险，不构成影响合同履行的合法事由，法院不予采纳。

邵建祥另主张《协议书》违反俄罗斯马加丹州法律，应属无效。对此，法院认为该主张反而表明邵建祥明知对方难以实现合同目的，仍要求其在中国支付一亿元对价，主观上缺乏善意，应承担相应法律责任。

关于违约金及经济损失问题，法院认定《协议书》及《协议补充条款》为双方真实意思表示，合法有效，各方应依诚信原则履行。综合考虑邵建祥的过错程度、标的公司作为矿产企业的预期利益及协议约定的违约金标准，即使不计入翟锡瑞为运营预付的款项及考察往返机票等实际支出，一审法院按一亿元标的额的10%判定违约金及损失并无不当。

综上，邵建祥的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费81,800元，由邵建祥负担。

本判决为终审判决。

审判长 张守军

审判员 宋菁

审判员 张岩

二〇一九年六月十三日

书记员 王浩