大成资本市场行业法律服务研讨会暨大成资本市场行委会年会圆满落幕 | 大成·活动报道

2025年，中国资本市场在新"国九条"引领的"1+N"政策体系指引下深入发展，监管力度持续加强，着重实施穿透式监管、全流程监督以及实质性风险管控。与此同时，金融科技领域创新浪潮涌动，尤其是现实世界资产代币化（RWA）等新兴模式的兴起，在为市场注入新活力的同时，也悄然孕育着新的风险挑战。

在此背景下，2025年12月14日，由北京大成（上海）律师事务所、大成资本市场行业委员会主办，大成上市公司信息披露合规法律服务研究中心、大成上海资本市场行业组、大成上海资本市场专业组、大成上海国资基金研究中心支持，举办了“大成资本市场行业法律服务研讨会暨大成资本市场行委会年会”。本次活动旨在汇聚业界智慧，深入探讨新监管环境下资本市场法律服务的创新路径与风险防控策略，为金融科技浪潮下的市场参与者提供前瞻性指导与实操建议，助力行业在"强监管、防风险、促发展"的主基调下实现高质量发展。

大成中国区董事局副主席、大成上海主任陈俊致开场辞。陈俊律师表示，2025年中国资本市场正处于深化改革、提质增效的关键阶段。新“国九条”相关政策体系不断落实，监管部门通过全流程风险防控筑牢合规底线，同时以市场化、法治化方式激发市场活力。这些既带来了难得的发展机遇，也让行业面临更复杂的合规风险。大成深耕资本市场法律服务领域多年，为各类市场主体提供高效精准的全方位法律服务。此次研讨会的举办，旨在搭建行业交流平台，共解行业难题。陈俊律师强调，推动资本市场高质量发展是服务国家战略的必然要求，也是行业从业者的责任担当，大成将继续坚守合规底线、拥抱行业创新，深耕专业能力、拓展服务边界，凝聚行业合力，并预祝本次活动圆满落幕。

大成中国区顾问委员会委员、大成广州办公室资本市场专委会理事杨金柱律师带来“企业境外上市：跨境资本流动与合规管理新格局”的主题演讲。杨律师表示，随着全球资本持续看好中国经济潜力，特别是硬科技领域企业受青睐，企业境外上市成为新的热点，然而，企业出海面临多重挑战，合规成为跨境资本运作的重要因素，企业需遵循境内监管要求，搭建合规架构，确保信息披露真实准确。同时，随着海南自贸港等区域政策红利释放，企业境外上市迎来新机遇。大成律师事务所凭借丰富的跨境投融资经验，为企业提供全方位法律服务，助力企业在全球资本市场稳健发展。

大成私募基金专业带头人、大成上海国资基金研究中心负责人杨春宝律师围绕“金融机构股权投资合规”展开分享。首先，杨律师深入剖析了金融机构股权投资合规的复杂性与挑战性。他通过实际案例指出，金融机构在股权投资中常陷入“债性思维”，忽视股权投资与债权投资的本质区别，导致合规风险。随后，杨律师分享了险资、银行、券商及信托等金融机构在股权投资中的合规要点和律师尽调重点，包括风控体系、制度建设、资金来源规范、关联交易管理、投资能力自评估及监管信息报送等。杨律师还强调，金融机构股权投资既需严格遵守中基协的合规要求，还要满足各自监管机构的合规与风控要求，高度重视关联交易的风险防控，履行适当程序。最后，杨律师表示，金融机构在股权投资中对管理人资质、注册资本、管理团队经验及风险准备金制度等的严格要求，体现了金融机构股权投资合规的复杂性和严谨性。

大成珠海资本市场行业组负责人、广东省律协私募基金与股权投资委副主任薛鹏律师就“私募股权基金中的回购司法实务处理”带来分享。薛律师表示，国内VC/PE基金面临退出压力，约13万个项目亟待解决，但对赌协议下的股权回购权司法判决尺度不一，引发市场争议。数据显示，法院支持回购请求比例约82.39%，但行权期限、权利性质（形成权或请求权）等关键问题仍存分歧。薛鹏呼吁，应厘清回购权法律性质，平衡投资方与目标公司利益，促进资本市场健康发展。

大成上海资本市场专业组负责人石锦娟律师带来“境外上市的法律关注点”的主题演讲。石律师指出随着全球资本市场监管趋严，境外上市备案审核日益细致，企业需重点关注股权架构搭建、历史股权变动合理性、股东穿透核查及业务合规性等问题。特别是在红筹架构与VIE架构下，企业需确保境内外架构一致，并妥善处理外资准入限制与协议控制合规性。接着，石律师通过案例分享，强调了37号文登记与ODI备案的重要性，她指出这是企业合规出海的基础，关乎资金顺利进出与项目成功落地。她还分享了股东核查、代持监管、业务独立性及数据合规等关键环节，提醒企业在上市过程中需全面梳理潜在风险，确保各项经营活动符合境内外监管要求。最后，石律师建议，企业应根据目标市场特点灵活调整上市策略，密切关注国际资本市场动态与政策变化，以应对不断变化的监管环境。

大成能源自然资源与环境行委会联合牵头人、合规与风险控制专委会秘书长、资本市场行委会理事徐文萍律师围绕“资产上链与链上治理合规”进行主题演讲。徐律师指出，随着区块链技术推动资产形态向“数字权证”迁移，资产上链与链上治理面临法律属地性与技术全球性冲突、监管碎片化等挑战。

大成资本市场专业带头人、大成广州资本市场行委会理事、广东省律协私募基金与股权投资委副主任倪洁云律师就“上市公司收购交易结构设计和法律边界”展开分享。倪律师指出，2025年A股上市公司控制权变更频繁，交易结构设计需兼顾商业智慧与法律合规，控制权获取路径多样，协议转让为常用模式，但需警惕违规减持等风险，复合模式如“协议转让+定向增发”可平衡风险与成本，跨境并购则需考虑复杂监管。倪洁云建议，交易结构设计应以战略为导向，严守合规底线，全流程风险管理，以实现并购价值最大化。

大成律师事务所合伙人刘晓雨律师带来“证券侵权领域案件处理的难点与实践”的主题演讲。刘律师指出，证券侵权领域案件处理面临信息披露违规、内幕交易等核心问题，案件处理难点在于因果关系认定、损害后果计算及法律责任划分。他强调，虚假陈述实施日与揭露日的认定对投资者索赔至关重要，而内幕交易则需通过联络接触、交易行为等综合判断。刘晓雨呼吁，应完善证券侵权法律责任体系，加强监管与司法协作，以切实保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定发展。

安永会计师事务所合伙人吴慧珺围绕“从实验室到资产市场：港股ipo热潮下的生物医药企业财税关注”进行分享。吴总指出，2025年上半年，港股IPO市场显著回暖，筹资额占全球24%，生物科技与健康行业表现突出。生物医药企业需满足港交所18A章上市规则，强化信息披露，涵盖核心产品细节、研发进展及风险因素。企业需提前规划财务与资金用途，确保至少12个月运营资金储备。同时，需关注税务合规、社保缴纳及物业权证等法律问题，以顺利推进上市进程。港股IPO热潮为生物医药企业提供了融资新机遇。

湘财证券股份有限公司合规总监兼首席风险官刘小平就“防风险、严监管、促进高质量发展背景下资本市场发展趋势”带来主题演讲。刘总表示，在“防风险、严监管、促高质量发展”政策导向下，资本市场正加速构建“稳增长、防风险、促改革”三角支撑体系。通过完善法规、强化监管，推动市场生态优化，引导资金回归价值投资。近三年行政处罚力度加大，压实中介机构“看门人”责任。未来，资本市场将更精准服务实体经济，深化金融科技融合，提升开放水平，形成市场化、法治化、国际化发展新格局，助力经济高质量发展。

大成上海资本市场行业组联合负责人、上海律协证券委主任范兴成律师带来“特专科技公司香港上市路径与中国法律关注事项”的主题演讲。范兴成律师重点拆解了特专科技公司的认定标准，包括特转科技公司行业及可接纳领域、商业化与未商业化企业的市值及研发投入要求，同时解读了“资深独立投资人”制度的核心规则，强调其在夯实企业估值合理性、保障上市稳健性中的关键作用。在法律关注事项方面，范律师聚焦中国法律合规核心要点，涵盖境外上市备案流程优化、数据安全与信息保护规范、知识产权合规、财务独立性要求等实务问题，结合具体案例分析了股东资格认定、募集资金用途披露、业务独立性证明等常见难点。此外，他还分享了与港交所科技专线沟通、借助行业顾问提升专业论证效力等实操经验，为特专科技企业搭建赴港上市通道、规避跨境合规风险提供了全面指引，助力企业精准把握香港资本市场创新机遇，实现规范高效上市。

大成资本市场行委会牵头人、大成上海资本市场行业组负责人、上海律协证券合规与纠纷委副主任马宏伟律师围绕“上市公司运营关键环节的合规要点与风控逻辑”展开分享。马宏伟律师强调，市值管理的核心主体是上市公司，严禁大股东、实控人违规主导相关操作，明确了“公开操作、合规目的、坚守红线”的核心原则，并通过真实案例，深入剖析了伪市值管理背后隐藏的内幕交易、违规信息披露、利用信息优势操纵市场等三大核心风险，详解了不同违规行为的定性逻辑与司法实践认定标准。针对合规风控落地，马律师提出“源头把控、程序合规、方式创新”的三维路径，建议上市公司杜绝虚假信息制造与违规信息发布，规范交易策略与账户使用，加强合作方资质审查；同时提醒中介机构警惕利益分成协议、资金配资合作等潜在风险，坚守合规底线。

圆桌讨论由大成上海资本市场行业组秘书长、上海律协国资国企委干事王崧焱律师主持，对谈嘉宾分别为：浙江拱东医疗器械股份有限公司董秘穆玲婷、大成上海合伙人、上海律协科创板委委员王恩顺、大成上海合伙人马乃东、东方财富证券上市公司咨询部MD（合规咨询业务主管负责人）武司颖、大成上海资本市场专业组联合负责人侯玲玲、大成上海资本市场行业组副秘书长应仕海。几位嘉宾就“合规为锚，创新为帆：一线执业者的风险平衡之道”为主题展开深度探讨了如何在资本市场中平衡风险与创新。强调严守合规底线，利用创新工具提升企业价值，同时防范内幕交易、操纵市场等风险，助力企业稳健航行于市场浪潮。

大成中国区董事局董事、大成上海监委会主任顾伟律师发表总结致辞。顾律师指出，当前中国资本市场正处于新“国九条”引领的“1+N”政策体系深度执行期，监管常态化与穿透式管理成为主流，金融科技创新如RWA兴起，既带来增长动力也增添合规复杂性。本次研讨会围绕监管穿透、ESG信披、RWA创新、跨境合规等前沿热点展开深度探讨，彰显了大成在资本市场法律领域的专业深度与协同决心。顾律师强调，合规是法律服务的基石，创新是发展的动力，协同是提升竞争力的关键。面对严格监管环境，必须坚守合规底线，同时积极探索新服务领域与业务模式，运用金融科技提升效率与质量。此外，加强内部协同与外部合作，形成服务合力，以更高专业水准护航资本市场行稳致远。最后，顾律师再次感谢各位嘉宾的莅临，并期望共同为共建资本市场高质量发展新生态贡献智慧和力量。

上午场由大成上海资本市场行业组副秘书长应仕海律师主持，下午场由大成上海资本市场行业组副秘书长陈倩律师主持。

“凛冬时节难掩法律人热忱，群英汇聚共绘资本市新篇”。2025年大成资本市场行业年度论坛暨行委会年会（委员会）圆满收官，行业精英共谋发展，智慧碰撞火花四溅。展望新程，大家将并肩同行，锐意进取，再谱华章！