【金浦临港智能科技投资研讨会】2022年第六期：“百舸争流，奋楫者先——科创板IPO过程中的财务与法律要点”

5月14日下午，金浦临港智能科技投资研讨会2022年第六期“硬科技企业IPO之路——科创板IPO过程中的财务与法律要点”如期举行。本次投资研讨会有幸邀请到了立信会计师事务所合伙人谢骞老师以及北京国枫律师事务所合伙人孟文翔律师为我们分享科创板IPO过程中的财务与法律要点。鉴于上海疫情的原因，本次研讨会通过线上的方式举行，金浦智能总裁田华峰博士与管理团队成员、基金投资人代表与合作伙伴共同出席本次研讨会。

金浦智能总裁田华峰博士担任本次研讨会的主持人。田博士首先向演讲嘉宾表达了诚挚的谢意，并且希望通过此次研讨会的交流与各位与会嘉宾一起梳理分析科创板IPO过程中的财务与法律要点。随后，研讨会正式进入了嘉宾主题分享环节。

首位分享的嘉宾是立信会计师事务所合伙人谢骞老师。谢骞老师拥有香港中文大学会计学硕士学位，1994年加入会计师行业，曾就职于上海上会会计师事务所(原上海会计师事务所)、普华永道中天会计师事务所。主要从事了各种企业(包括大、中型国企和民营企业等)的上市审计和咨询服务，以及跨国企业的审计和咨询服务，从而积累了丰富经验。参与了亨通光电、福耀玻璃、富瀚微和光威复材等超过40家企业中国国内上市、年度审计和管理咨询工作。2017年至2021年，协助的7家企业成功上市，涉及上交所主板、科创板和深交所创业板。为科创板上市公司服务包括盟升电子、康众医疗等。谢骞老师正在服务的拟在科创板、创业板上市的企业超过10家。

谢老师为我们带来了“科创板IPO过程中的财务要点”主题分享。谢老师为我们系统地介绍了科创板发行条件和上市条件、历史沿革以及IPO过程中涉及的财务问题和内控问题、IPO财务核查工作的重点。谢老师表示，股权激励在科创板企业成立到发展中较为常见，就激励的对象来说，股权激励主要面向公司高管和核心技术人员，授予外部客户、供应商的股权比例不宜过多，所获得的股权激励需缴纳个人所得税。可不认定为股份支付的情形包括解决股份代持，家族内部财产分割、继承、赠与，持股方式转回、资产业务重组等，老股东同比例配售新股。针对IPO前企业内部控制可能存在的一些典型问题，谢老师指出资金管理是审核中的红线，企业要避免大额现金交易、杜绝银行卡公私混用等行为；成本核算是IPO准备过程中的重点，企业必须在股改前建立适合的成本核算制度，避免单位收入与成本不匹配等问题。银行流水核查是IPO财务核查的重要方法之一，重点关注发行人及其各级子公司是否存在大额转贷、票据违规、企业间资金拆借、第三方回款或收款等问题，以及关联自然人及法人是否与发行人员工、客户、供应商存在异常资金往来等问题；通过客户、供应商和其他单位的走访了解销售及采购交易的真实性、合理性，若发行人客户为经销商的还需对终端客户进行穿透走访核查。谢老师表示，研发费用是IPO核查的重点，特别是要关注研发人员的工时统计，建议企业购买或研发工时统计系统以提升统计的可靠性；在关联交易方面，企业的关联交易占收入来源的比例不能超过30%，否则将影响审核机构对企业独立性的判断。

第二位分享嘉宾是北京国枫律师事务所合伙人孟文翔律师，孟律师现任上海市律师协会科创板业务研究会委员，上海财经大学法学院校外导师，江苏省徐州市上市专家顾问团专家。孟律师从事证券法律业务10年，长期担任多家科创板上市公司的常年法律顾问，已完成久日新材料首次公开发行并在科创板上市、天禾股份首次公开发行并上市、凯龙高科首次公开发行并在创业板上市、圣泉集团首次公开发行并上市、咸亨国际首次公开发行并上市等，十分熟悉各板块的审核关注要点，助力十余家企业成功登陆资本市场并帮助上市公司完成再融资及并购重组。在2021年荣获2021年度LEGALBAND国防与军工中国律师特别推荐榜15强。

孟律师分享的主题是“科创板IPO审核重点关注法律问题”，孟律师从我国资本市场体系和科创板概述、科创板法律框架体系、科创板IPO流程等方面进行了简明扼要的介绍，并着重分析了科创板上市重点法律问题，侧重于企业未来IPO过程中的实质性障碍和实质性影响。孟律师指出，股权代持是涉及到是否存在利益输送以及发行人股份权属是否清晰的根本性问题，若相关拟IPO企业存在相应的股权代持情形，应重点关注股权代持的背景情况以及股权代持解除的彻底性等问题。在股东的适格性方面，不得成为公司股东的类型包括国家公务员、党政机关的干部和职工等，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”，需对“三类股东”进行“穿透式”披露。拟IPO企业中如果有股权被认定为国有股权，则该企业增资、股改、该部分股权的转让均应履行国资部门的审计、评估等审批程序。在实际控制人方面，认定的标准包括股权比例、董事会席位、表决权等，重点关注多人共同控制是否影响发行人的规范运作、控制权能否稳定，认定无实际控制人的依据是否充分，在无实际控制人的情况下是否能保持公司生产经营、管理团队持续性稳定的措施或安排。对赌方面，在发行人不作为对赌协议的当事人、对赌协议不存在导致控制权变化的约定、对赌协议不与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形下可以保留对赌条款并申报科创板。出于加快推进上市进程、避免不必要的审核问询等考虑因素，大多数科创板拟上市企业仍然会选择以终止对赌协议的方式完成对赌协议的清理。在公司的规范运作方面，应关注劳动用工与社会保险合法合规、环境保护合法合规、董监高及核心技术人员、关联交易与同业竞争等问题；在知识产权与核心技术方面，应关注其来源、在主营业务的重要性、独立性，是否存在纠纷或潜在纠纷等问题；其他重点关注法律问题包括股东穿透核查、新增“科创属性”要求，设置负面清单、个人银行流水核查日趋严格、员工股权激励与股份支付等。

不学不成，不问不知。是故学然后知不足，教然后知困。知不足然后能自反也，知困然后能自强也，故曰教学相长也。在二位嘉宾分享结束之后，听众们意犹未尽，就诸多IPO过程中涉及的财务与法律问题进行了进一步深入的交流。研讨会从下午两点半开始，至五点半才临近尾声，会议氛围异常热烈，与会嘉宾情绪高涨，展开了激烈的思想碰撞。随着论坛结束，嘉宾们依依惜别，并纷纷表示学有所值，非常期待投资研讨会的后续系列。

金浦临港智能科技投资研讨会是金浦临港智能基金发起的系列主题研讨会，是公司管理团队、基金投资人、合作伙伴共同学习提升的平台。本次研讨会为金浦临港智能基金2022年的第六期投资研讨会，各方共同探讨科创板IPO过程中的财务与法律要点。作为投资机构，唯有不断加深对行业的理解，才能挖掘出具有长期价值的优质标的，并助力企业一起向更高层次飞跃。非常感谢各位来宾对金浦智能科技投资研讨会的陪伴与支持，金浦智能管理团队将继续砥砺前行，持之以恒地深入研究细分行业，致力于提供更优质的投资管理与增值服务，希望与更多同道人士，在服务真实且高质量的科技创新之路上一直走下去！