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导读
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在法国设立公司时，SAS（Société par Actions Simplifiée） 和 SARL（Société à Responsabilité Limitée） 是最常见的两种法律形式。二者在法律结构、治理方式和合规要求上存在明显差异。本文从法定层面进行系统说明。
一、法律性质与适用法律
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SAS
属于股份公司的一种简化形式，受《法国商法典》中关于股份公司的规定约束，强调公司章程自治。 -
SARL
属于有限责任公司，法律框架更为固定，受《法国商法典》中关于 SARL 的专门条款约束。
二、股东人数与身份限制
SAS
最少 1 名股东（SASU）
无股东国籍限制
股东可为自然人或法人
SARL
1–100 名股东
股东可为自然人或法人
超过 100 名股东需转换公司形式
三、注册资本规定
SAS
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法律不设最低注册资本
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注册资本金额与缴付方式可由章程约定
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可分期实缴
SARL
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同样无最低注册资本要求
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通常要求在注册时至少实缴一部分资本
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资本结构受法律限制较多
四、公司治理结构
SAS
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必须设立 Président（总裁）
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其他管理层（如 Directeur Général）可由章程自由设定
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内部权力结构高度灵活
SARL
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必须设立 Gérant（经理）
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治理结构固定，不可随意变更
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决策机制由法律明确规定
五、股权转让规则
SAS
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股权转让规则主要由公司章程决定
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法律干预较少
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可自由设置转让限制或优先权
SARL
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向第三方转让股权通常需要 多数股东批准
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转让程序受法律严格管控
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灵活性相对较低
六、董事与社会保障身份（法定区别）
SAS
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Président 通常适用 雇员社会保险制度（Assimilé salarié）
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不纳入个体经营者体系
SARL
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若 Gérant 为多数股东，适用 个体经营者社会保障制度（TNS）
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若为少数或非股东经理，适用雇员体系
七、适用企业类型（法律角度）
SAS 更适合：
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需要灵活治理结构的公司
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股权结构可能变化的企业
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计划引入投资人的公司
SARL 更适合：
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结构稳定、股东人数有限的公司
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希望采用标准化管理模式的企业
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家族或中小型企业
八、法定差异总结
从法律层面看，SAS 的核心优势在于章程自治和结构灵活性，而 SARL 的核心特点是法律框架清晰、管理规则固定。选择哪种形式，应基于公司治理需求与合规安排，而非成本或操作便利性。
