贸促商法服务专栏
本专栏以真实案例呈现形式，提示外贸领域易发多发法律风险，引导涉外企业规范跨境经营行为，具有较强的实践借鉴意义和推广应用价值。
案件详解：保全+调解助力国际贸易合同履行纠纷高效化解
基本案情
2023年2月，宁波某贸易有限责任公司（以下简称“宁波公司”）与美国公司首次开展业务合作，进口塑料制品，共签订两笔订单：
- 第一笔订单含A、B两款产品，各一个集装箱，货值约7万美元，CIF宁波，付款方式为TT：30%定金、70%见提单副本后付清；
- 第二笔订单为C产品，货值约6万美元，CIF宁波，付款方式同上。
双方电话口头约定：待第一笔订单中A、B货物均装柜发货后，再履行第二笔订单。宁波公司依约支付第一笔订单全部定金，并在货物A发出后付清其尾款。
货物A即将到港时，美国公司通知宁波公司，第二笔订单货物C已抵达香港码头，要求其付款提货。宁波公司当即回绝，强调香港并非合同约定目的港，且货物B尚未装柜发货，拒绝接收。
美国公司遂主张由宁波公司承担香港码头滞港费及订单取消费（约为货款30%），并拒不交付货物A提单正本，亦未安排货物B装柜发货，双方沟通陷入僵局。
调解过程
涉案订单均约定CIF宁波，香港非约定目的港；双方系首次合作，缺乏互信，亦无就香港货物达成任何新协议。因此，即便无口头约定，宁波公司仍有权拒收货物。
宁波调解中心一方面与美国公司分析利害关系与法律后果，另一方面指导宁波公司理性沟通、释放和解诚意。因美方未在合理期限内回应，宁波公司担心货物A被转卖及价格下跌，遂在律师协助下向法院申请诉前财产保全，并于货物到港后成功查封涉案集装箱。
查封完成后，调解中心再次与美国公司沟通，释法明理，强调诉讼将扩大双方经济损失、增加纠纷成本；重申以合同为基础、诚信协商仍是最优解决路径。
调解结果
美国公司主动电放货物A提单，宁波公司顺利提货。双方一致同意终止合作，互不追究其他权利主张，相关损失各自承担。
案件评析
本案中，诉前财产保全及时冻结货物，为后续调解创造关键前提。国际贸易因时空距离远、履约周期长、沟通障碍多，常面临外方失联、拖延履约等风险。若合同未约定有效争议解决条款，出口企业极易陷入被动。
诉前财产保全是债权人维护自身权益的重要手段，既能防止对方转移财产导致执行不能，也能推动当事人主动参与调解，实现“以保全促和解”。本案纠纷止争于诉前，以最小成本实现最大效果，取得良好法律效果与社会效果统一。
需注意：若诉前保全尚未执行到位即同步开展调解，存在被申请人恶意转移财产的风险。建议在保全措施实际落地后再启动实质性调解工作。
关于“财产保全”
财产保全，是指人民法院在利害关系人起诉前或当事人起诉后，为保障将来生效判决得以执行，对争议标的物或当事人财产采取的限制处分的临时性法律保护措施。根据申请时间不同，分为诉前保全和诉讼保全。
诉前保全适用于情况紧急、不立即采取措施将使申请人合法权益遭受难以弥补损害的情形。申请人须在法院采取保全措施后30日内依法提起诉讼，否则保全将被解除。
常见适用情形包括：对方有转移、毁损、隐匿财产行为或明显倾向；或标的物易腐烂变质，不及时保全将造成更大损失。
在国际贸易纠纷中，国内企业可对外商在我国境内的财产申请诉前或诉讼保全，促使其主动协商或及时应诉，有利于纠纷化解、案件审理与执行落地。企业应重视财产保全机制，积极搜集外商境内财产线索，提升保全成功率。
宁波调解中心简介
中国国际贸易促进委员会宁波调解中心（简称“宁波调解中心”）成立于1994年，2019年11月起独立运作，系宁波市贸促会下属公益一类事业单位，是宁波市唯一专业性涉外商事调解机构。中心通过商事调解、法律咨询、风险防范培训、国际经贸摩擦预警与应对等服务，为企业化纠纷、避风险、拓市场提供关键保障。
