贸促商法服务专栏
本专栏以个案形式呈现，提示外贸领域易发多发法律风险，引导涉外企业规范跨境经营行为，具有较强实践借鉴意义和推广应用价值。
案件详解
保全+调解助力国际贸易合同履行纠纷高效化解
基本案情
2023年2月，宁波某贸易有限责任公司（以下简称“宁波公司”）与美国公司首次合作，进口塑料制品，共签订两个订单：
- 第一个订单含A、B两款产品，各一个集装箱，货值约7万美元，CIF宁波，付款方式为TT：30%定金、70%见提单副本后付清；
- 第二个订单为C产品，货值约6万美元，CIF宁波，付款方式同上。
双方电话口头约定：在第一个订单的A、B货物均装柜发货后，再履行第二个订单。
宁波公司依约支付第一个订单全部定金，并在货物A发出后支付其尾款。货物A即将到港时，美国公司通知宁波公司：第二个订单货物C已抵达香港码头，要求付款提货。宁波公司当即拒绝，理由为：香港非合同约定目的港，且货物B尚未装柜发货。
美国公司遂主张香港码头滞港费及取消费（约第二个订单货款的30%），并拒不交付货物A提单正本，亦未安排货物B装柜发货。双方沟通陷入僵局。
调解过程
涉案订单均明确约定交货条件为CIF宁波，香港并非第二个订单目的港。鉴于双方系首次合作、缺乏信任，且未就香港货物达成任何新协议，宁波公司有权拒绝接收。
宁波调解中心一方面向美国公司释明案件法律风险与诉讼后果，另一方面指导宁波公司理性沟通、释放和解诚意。因美国公司未在合理期限内回应，宁波公司担忧货物A被转卖及市场价格下跌，遂在律师协助下向法院申请诉前财产保全，并于货物到港后及时查封涉案集装箱。
查封完成后，调解中心再次与美国公司沟通，强调诉讼将扩大双方经济损失、抬高纠纷解决成本；重申应以合同为基础，秉持诚信、规则与契约精神，通过友好协商妥善解决争议。
调解结果
在财产保全措施实施后，美国公司积极参与调解，最终双方达成和解，纠纷在诉前实质性化解。
案件评析
本案中，宁波公司及时申请诉前财产保全并成功查封货物，为后续调解创造了关键前提。国际贸易具有跨境性、周期长、联络难等特点，若合同未约定有效争议解决条款，企业常在货款追偿、履约纠纷中处于被动地位。
诉前财产保全是债权人保护自身合法权益的重要手段，既能防止对方转移财产导致执行不能，也能促使当事人主动参与调解，实现“以保全促和解”。本案止争于非诉，以最小成本实现最优效果，兼顾法律效果与社会效果统一。
需注意的是，诉前保全与调解工作同步推进存在被申请人恶意转移财产的风险，建议在保全执行完毕后再开展实质性调解。
关于“财产保全”
财产保全，是指人民法院在利害关系人起诉前或当事人起诉后，为保障将来生效判决得以执行，对争议标的物或当事人财产采取的限制处分的临时性法律措施。根据申请时间不同，分为诉前保全和诉讼保全。
诉前保全通常适用于情况紧急、不立即申请将致申请人合法权益遭受难以弥补损害的情形。申请人须在法院采取保全措施后30日内依法提起诉讼，否则保全自动解除。
申请诉前保全的情形
主要包括：对方有转移、毁损、隐匿财产行为或现实可能；或标的物易变质、腐烂，不及时保全将造成更大损失。
在国际贸易纠纷中，国内企业可对外商在我国境内的财产申请诉前或诉讼保全，有助于推动外商主动协商或及时应诉，提升纠纷解决效率与案件执行可能性。企业应重视财产保全机制，积极查找外商境内财产线索，提高保全成功率。
