来源：国家税务总局海外税收案例库
日期：2025-06-27

一、案件简介

冰岛I公司为私营企业，主要从事海藻采集与提纯，将原料供应给爱尔兰母公司M公司，用于动物饲料、土壤改良剂等产品的生产。I公司采用成本加成法进行定价，设定毛利率为30%，但在2016至2020财年税务审计前未准备转让定价文档。

冰岛税务机关认为，I公司未将劳动力成本和折旧纳入成本基础，违反《冰岛所得税法》第五十七条所规定的独立交易原则，遂要求进行调整。I公司先后向冰岛国家税务委员会和雷克雅未克地方法院提起上诉，但最终法院于2025年2月26日裁定支持税务机关的调整决定。

二、争议焦点

本案核心争议在于成本加成法的成本基础是否应包含劳动力成本和折旧。

I公司主张仅以直接材料成本作为加成基础，认为劳动力与折旧属于间接费用，不应纳入。税务机关则认为，成本基础应涵盖全部直接与间接生产成本，并依据I公司承担的职能及市场情况，主张合理毛利率应为50%。

三、最终裁决

法院最终支持税务机关的调整决定，主要基于以下两点：

首先，法院援引《OECD跨国企业与税务机关转让定价指南》（2010年版第2.48段，2022年版第2.54段），明确指出成本加成法的成本基础应包括所有直接和间接生产成本，即劳动力成本和折旧均应纳入。

其次，法院认定I公司提供的转让定价文档不完整，未能有效履行举证责任，导致其聘请的专家证人证言因缺乏可比性支持而不被采纳。

四、对“走出去”企业的启示

成本加成法是我国“走出去”企业常用的转让定价方法之一。本案表明，不同税收管辖区对成本构成的认定存在差异，企业需高度关注东道国法规及OECD指引，强化合规管理，防范跨境税务风险。

第一，重视转让定价文档的完整性与合规性。企业应依据东道国要求准备本地文档、主体文档等资料，确保内容真实、全面，为潜在争议提供充分举证支持。

第二，优化内部定价机制。在应用成本加成法时，应系统比对中国与东道国税法及《OECD转让定价指南》的要求，确保成本归集完整、方法选用合理，避免因口径差异引发调整风险。

第三，提升税务争议应对能力。企业应提前了解东道国税务程序与举证规则，注重证据链的构建与保存，善用行政复议、司法诉讼等法律救济途径维护合法权益。

国家税务总局贵州省税务局编译、审校