“硬锁”or“软锁”？临时开放日和赎回费怎么定

“硬锁”or“软锁”？临时开放日和赎回费怎么定

近期私募基金反馈意见：

-目前基金合同投资范围、投资比例、投资经理变更可以给不同意的投资者临开，临开豁免锁定期。根据运作指引中锁定期相关要求，锁定期低于3个月时不得豁免，请补正。

-基金合同应当约定管理人及员工跟投的锁定期不少于6个月，管理人及员工跟投的锁定期不应短于外部投资者。

要点解读：

-份额锁定期低于3个月时，临开不得豁免锁定期；份额锁定期高于3个月时，因投资范围、投资比例、投资经理等核心条款变更可以设置临时开放日且豁免份额锁定期的限制。

-对管理人及员工跟投的份额应设置不少于6个月（180天）的“硬锁”，且应超过外部投资者的锁定期时长。

-对外部投资者的份额应设置不少于3个月（90）天的“硬锁”或“软锁”。

-如设置“软锁”（与基金份额持有期限对应的短期赎回费），赎回费的设置应当合理，应采用差异化赎回费率，份额持有人时间越长，赎回费越低，如果产品没有设置份额锁定期，则必须设置至少覆盖3个月（90天）持有期限的赎回费；

赎回费原则上不应该与认申购费、管理费差距过大；

此外，赎回费应归基金资产且不得减免。

如果基金每周开放，开放日可以顺延吗？

开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每周开放的如遇节假日不得顺延，否则可能会出现下一周开放两次的情形。

私募基金管理人能从事顾问服务吗？

· 私募证券投资基金管理人：

若有投资顾问资格，可以为证券期货经营机构私募资产管理计划提供投资顾问服务，收取投资顾问服务费。

但无论是否有投资顾问资质，都不得从事融资等与私募基金无关或冲突业务的咨询服务，不得收取无关或冲突业务服务的咨询费或服务费。

· 私募股权、创业投资基金管理人：

投资顾问特指为证券期货经营机构私募资产管理计划提供投资顾问服务，所以股权私募基金管理人不得从事投资顾问服务。

关于股权私募基金管理人是否可以提供财务顾问服务，并没有明确的法律规定。现有的处罚案例主要集中在咨询收入占比过高，以及直接或间接参与利益冲突业务的情况。

因此，建议基金管理人专注于私募基金管理主业，并避免从事与私募基金业务无关或可能产生利益冲突的其他业务。

私募基金尚有未变现资产是否可以发起基金份额的全部赎回？打算发起全部赎回但是预计持有的场外衍生品不能很快平仓，这种情况下怎么处理？

不可以。发起基金份额全部赎回即触发基金清盘流程，需满足基金清盘条件才可以发起全部赎回。若基金存在未变现资产和/或三方资金账户余额未转入主托管户，需将所有资产变现并划转至主托管户，此后才能发起全部赎回（清盘流程）。如预期不能一次变现，可以发起多次清盘流程，根据变现的多少将清盘款支付给投资人；待全部资产变现完毕再发起最后一次清盘。

如果不具有基金本质的基金没有备案，这种还用去注销吗？

如果是普通的员工持股平台，即资金来自于管理人及员工跟投，这类是不用注销的。

如果存在外部投资者，需要进一步判断是否具备基金本质，主要从以下几点判断：

1、是否有存在对外募集

2、是否有收取业绩报酬和管理费

3、是否有对外投资

4、名称和经营范围是否包含“基金”字样

2020年发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》中规定，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。(源自：积募）