管理人登记遭撤销！剖析私募财产独立性与登记信息合规红线

近期，协会针对某私募作出撤销管理人登记的纪律处分。这一决定反映出监管机构对私募基金行业合规管理的严格要求，也为行业机构提供了重要的合规警示。一起来看看这则案例。

根据纪律处分决定书，投资管理公司主要存在以下违规行为：

在基金运作方面，公司将不同私募基金财产混同运作，利用基金财产为投资者以外的人争取利益，并存在挪用基金财产的行为。部分基金产品未托管且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，同时存在不按照合伙协议约定履行职责的情形。

在公司治理方面，公司未按规定妥善保管材料，未能提供部分投资者的风险测评问卷；未及时更新法定代表人变更信息，截至2024年12月仍未提交相关重大事项变更申请；登记信息不真实、不准确，合规风控负责人仅配合登记而实际未履行职责。

在申辩环节，投资管理公司承认过往经营中存在的问题，但请求暂缓撤销管理人登记直至产品清算完毕。

协会经审理后认为，私募基金管理人对未清算基金的受托管理职责不因管理人登记被撤销而免除，故未采纳其申辩意见。

本案的核心法律问题在于对基金财产独立性原则的背离：

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人、私募基金托管人 、私募基金销售机构及其他私募服务机构 及其从业人员从事私募基金业务 ，不得有以下行为：

（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益 ，进行利益输送；

（四）侵占、挪用基金财产；

（五） 泄露因职务便利获取的未公开信息 ，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的 交易活动；

（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（八）从事内幕交易 、操纵交易价格及其他不正当交易活动 ；

（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

私募基金管理人应当对不同基金财产分别管理、分别记账。混同运作基金财产、挪用基金财产等行为直接违反了这一基本原则。

对于未托管的基金产品，必须在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，否则将无法有效保障投资者权益。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十条规定，私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

《内控指引》第二十六条规定，私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

《内控指引》第二十一条规定，除基金合同另有约定外 ，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的 ，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

信息登记的真实性和及时性是监管的基础要求。管理人应当及时更新登记信息，确保合规风控负责人切实履职，这些要求是维护行业规范运行的基本保障。

本案中，投资管理公司在多个维度均存在违规行为，反映出公司在内部控制、合规管理等方面的系统性不足。协会作出撤销管理人登记的决定，体现了对严重违规行为的监管态度：

合规风控负责人何霞、黄俊在自律检查过程中明确表示，其仅配合登记而实际未履行合规风控负责人职责。这种行为直接导致登记信息与实际情况严重不符。

合规风控负责人作为私募基金管理人内部控制的核心岗位，承担着监督、检查、报告等重要职责。根据《私募投资基金管理人内部控制指引》要求，负责合规风控的高级管理人员应当独立履行对内部控制的监督、检查、评价、报告和建议职能。“挂名”行为不仅违反监管规定，更使得整个内部控制体系形同虚设。

工商系统登记信息显示，武汉投资公司法定代表人于2021年8月发生变更，但截至2024年12月，该公司仍未向协会提交重大事项变更申请。这一行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条关于重大事项报告的明确规定。

私募基金管理人的法定代表人属于核心团队成员，其变更直接影响公司治理结构和经营决策。未及时履行报告义务，既妨碍了监管部门的有效监管，也损害了投资者的知情权与选择权。

根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，私募基金管理人应当持续符合登记要求和条件。投资管理公司在法定代表人变更未报告、合规风控负责人未履职的情况下，实质上已不再符合管理人登记要求。

这种情况反映出部分机构在通过登记后，忽视了对持续合规状况的维护，未能建立有效的持续合规管理机制。

根据《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》，对于登记信息不真实、不准确的行为，协会可以采取相应的纪律处分措施。情节严重的，可能面临撤销管理人登记的顶格处分。

本案中，登记信息失真与其他违规行为共同构成了撤销管理人登记的事实基础。这体现了监管部门对诚信问题的零容忍态度。

根据《私募投资基金监督管理条例》第五十六条规定，私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员未依照本条例规定提供、报送相关信息，或者有本条例第三十二条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

在特定情况下，如果登记信息失真行为涉及虚构事实、隐瞒真相，可能触及违规披露、不披露重要信息罪等刑事犯罪。虽然实践中较为罕见，但仍需引起足够重视。

基于本案的警示，私募基金管理人应当重点关注以下合规要求：

管理人应当完善内部治理结构，确保合规风控负责人切实履职，建立有效的风险控制体系。特别是要确保不同基金财产的独立运作，杜绝任何形式的财产混同或挪用。

管理人应当及时向协会履行信息报送和更新义务，确保登记信息的真实、准确、完整。同时，要按照规定妥善保管投资者适当性管理材料、投资决策文件等重要资料，建议将相关文件保留至少10年以上。

对于未托管的基金产品，必须在基金合同中明确约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，切实保护投资者合法权益。

管理人对未清算基金的受托管理职责不因管理人登记被撤销而免除。管理人应当建立完善的基金退出机制，确保在任何情况下都能妥善履行管理职责。

建立健全重大事项识别、报告和应对机制：

1) 制定重大事项清单，明确需要报告的具体情形和时限要求

2) 建立内部报告路线，明确各部门在重大事项报告中的职责分工

3) 设立报告质量审核机制，确保报告内容的真实性、准确性和完整性

4) 建立报告后的跟进机制，及时应对监管问询和反馈

投资管理公司案例表明，私募基金管理人应当将合规管理置于经营管理的核心位置。只有建立完善的内部控制体系，严格遵循监管要求，切实履行受托职责，才能在日益规范的行业环境中实现稳健发展。

对于私募基金管理人而言，登记信息不仅是监管要求的体现，更是基金管理人向投资者展示专业形象、建立市场信誉的重要载体。只有坚持诚信为本、合规经营，私募基金管理人才能在日益规范的市场环境中实现可持续发展，真正发挥服务实体经济、保护投资者权益的行业价值。