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私募管理人为投资者开通信披账号却从未登录过,管理人会受到处罚吗?
《私募投资基金登记备案办法》规定,私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告,履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。
目前,投资者不登录一般不会构成管理人的违规点,尚未出现仅因“投资者从未登录”而处罚管理人的案例。建议私募管理人关注以下几点:
1. 及时为投资者开立信披系统查询账号
2. 将账号信息和操作方式告知投资者
3. 确认投资者已“知悉”查询账号并具备查询条件
监管要求的是管理人履行告知和确认义务,而非强制投资者登录,只要管理人完成上述流程,基本上已经履行了相应的义务。实务中,建议管理人保留以下证据以证明自己的履职情况:
1. 告知投资者信披查询账号的留痕:如邮件、短信、系统通知截图等,也可以通过微信推送账号信息,但需注意微信账号名称、对话记录等相关内容中需体现投资者身份信息。
2. 投资者已知悉信披查询账号的记录:比如投资者签署确认知悉的纸面或电子文件,邮件、微信等回复记录等。
3. 账号开通的系统记录:如信披备份系统显示的“已开通账号”状态、投资者手机号或邮箱绑定记录等。
投资者是否登录是其自由,关键点在于管理人能证明已尽到勤勉尽责义务。实务中,在投资者投诉“未知晓账号或未收到信息披露”且管理人无法提供履职证据时,监管可能关注并处罚管理人,但本质上,此类处罚源于“管理人未告知”,而非“投资者未登录”。
(来源:积募)
私募基金已全部还本,季度更新投资者名册是否能填0?
基金已全部还本,季度更新投资者名册可以填写0,但需同时提交基金清算申请。
根据私募基金监管要求,当基金完成全部本金返还且无剩余资产或负债时,应视为基金终止状态。此时投资者名册中不再有实际投资者信息,填写0表示投资者数量为零是合理操作。不过,管理人需及时通过资产管理业务综合报送平台(AMBERS系统)提交基金清算材料,完成清算流程,以确保信息真实反映基金实际状态。
港澳台独资企业可以买私募证券基金吗?
可以,需要注意满足合格投资者标准并履行跨境投资的合规程序。
投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同吗?
根据《募集行为办法》第三十一条,基金合同中应当约定,投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时,募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
新增投资者是否需要提交产品重大事项变更?
契约型基金若未变更合同,只需做季度更新,无需做重大变更。合伙型基金新增投资者(变更合伙人)的因涉及合伙协议变更,需提交产品重大事项变更。应在基金重大变更处申请变更事项,上传变更决议书,所有投资者签字确认。
合伙型或公司型基金涉及新增或减少投资者、基金增资或减资以及投资者间基金份额转让等情形时,需提交产品重大事项变更申请,同时需上传:新签署的合伙协议、公司章程或变更决议文件;实缴出资证明;工商公示信息截图;份额转让协议(如有)。
注:以上问答源自中基协及合规监管政策、积募、管理人业务实操、i私募社群整理等,欢迎大家指正探讨。
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