中金 | 金融风险防范化解从“立柱架梁”到“高质量雕琢”——银行“十五五”系列（2）

顶层制度的构建是金融风险防范化解的根基，十四五期间实现较快推进。“十四五”时期，我国金融风险防范化解体系完成了“立柱架梁”的关键一步，其核心标志是《金融稳定法》立法进程的推进，确立了“预防-预警-处置-问责”的全链条治理逻辑，为金融稳定提供了长效的法律与制度保障。在这一顶层设计的引领下，金融风险化解工作已进入实践推进期，中小银行兼并重组加速，高风险机构清理取得实质性进展，验证了市场化、法治化处置路径的可行性。

展望“十五五”，金融风险的防范与化解工作，我们预计将在当前工作基础上持续深化。其一，风险损失如何公平分摊，其核心难点在于打破刚兑的同时，避免触发系统性风险，当前市场对股权损失已有一定的接受度，而债权损失的承受能力或仍需培育；其二，处置资源从何而来，传统的单一的政府资本补充模式或不可持续，突破口可能在于协同发挥存款保险基金、金融稳定保障基金的公共托底作用，并积极通过模式创新引入市场资本，最终形成多元互补格局；此外，在央地协同方面，配合机构改革，厘清中央与地方的职责分工、提升协同效率，解决权责不清、协调成本较高的问题。其三，如何有效防范新增风险，避免陷入“边化解、边新增”的困境，需直面公司治理缺陷、区域经济分化和重点领域（如城投、地产、零售）潜在不良风险，从根本上提升金融机构的风险定价与经营能力，妥善平衡支持经济和防控风险。

投资建议：关注优质银行通过市场化法治化收购实现份额扩张，也关注高风险银行的损失暴露。我们认为当前市场可能对银行兼并重组存在一定误解，银行A收购银行B并不意味着银行A承受损失，相反，市场化法治化原则下，银行A收购银行B通常是由于银行A在收购当期认为该收购有利可图。我们认为一次成功的重组意味着既有效解决金融系统的风险蔓延、有利于行业资源整合，重组方又能因此实现中长期的股东权益增厚或至少不亏损。判断收购对股东权益的影响，需综合考虑收购的资产负债情况、交易条款、交易对价，才可得出结论。

本文摘自2025年11月16日已经发布的《金融风险防范化解从“立柱架梁”到“高质量雕琢”——银行“十五五”系列（2）》，如需获取全文请联系中金银行团队或登录中金点睛中金点睛

经济波动超预期，银行资产质量不及预期。

“十四五”时期是中国金融风险防范化解体系“立柱架梁”的关键阶段。其核心成就是推动了《金融稳定法》的立法进程，旨在从国家层面建立维护金融稳定的长效机制。这一顶层设计明确了“预防-预警-处置-问责”的全链条治理逻辑，为后续的风险处置工作提供了根本遵循和法律依据。相关报告详见《金融稳定法：防范化解处置风险的长效机制》、《金融稳定法草案公开征求意见，金融风险处置任重道远》、《维护金融稳定的长效机制逐步完善》、《继续完善金融稳定长效机制》。在此基础上，2023年以来中小银行兼并重组频率明显增多，高风险金融机构清理加速，进入实践推进期。

资料来源：全国人大，中金公司研究部

在制度建设的引领下，金融风险化解工作稳步推进。2021年后，全国高风险金融机构数量下降，中资银行牌照总数亦下降，市场化法治化的兼并重组成为重要金融机构风险化解处置手段。既有省级政府主导的区域银行兼并重组，也有中央层面国有大行参与风险化解。这些实际案例的推进，为化解金融风险积累了宝贵经验，验证了兼并重组路径的可行性。更多内容详见报告《兼并重组有利于风险防范化解》。

但与此同时，金融风险的防范化解仍存在一些待解决的难点。主要包括，处置资源从何而来、风险损失如何分摊、新增风险如何防范。我们在下文继续讨论。

特别说明一个市场误解，银行A收购银行B并不意味着银行A承受损失。我们认为一次成功的重组意味着既有效解决了金融系统的风险蔓延、有利于行业资源整合，重组方又能因此实现中长期的股东权益增厚或至少不亏损。银行A收购银行B，并不意味着银行A承担了损失，相反，在市场化法治化原则下，银行A愿意收购银行B通常是因为银行A在收购当期认为该收购有利可图，而最终银行A的收购行为对股东权益是增厚、还是减少、还是不增不减，需综合考虑收购的资产负债情况、交易条款、交易对价，才可得出结论。海外经验详见报告《问题金融机构案例启示：何为成功的重组？》、《美国银行机构风险处置机制简析》。

资料来源：人民银行，中金公司研究部

资料来源：金融监管总局，中金公司研究部

图表6：2025年银行兼并重组情况一览

资料来源：金融监管总局，中金公司研究部

在金融风险化解过程中，如何公平合理地分摊损失仍是难点。严格遵循市场化、法治化原则，意味着需要打破“刚性兑付”，让股东和债权人承担损失。然而，这可能与“防范因单个机构风险引发市场恐慌和系统性风险”的目标存在冲突。目前，市场已逐步接受较大幅度的股权损失，但就债权和大额机构存款的损失，仍在培育过程中。打破债权和机构存款的刚兑可能需要在金融市场环境较为稳定乐观时适时进行培育，避免引发系统性风险。相关报告详见《关于中小银行风险的三个问题》。

风险剥离后，通常需要额外资源稳定金融系统，相关资源从何而来总是每单金融风险化解方案设计的难点。金融机构风险资产剥离后，无论是存续经营，还是被吸收合并，都需要新增资本资源的注入，谁来提供资源总是每单金融风险化解方案设计的难点。单纯依赖政府注资的传统模式难以常态化，且存在道德风险，我们认为未来突破口在于：一是健全完善存款保险基金制度（2024年末余额698亿元）；二是完善金融稳定保障基金，夯实资源保障（基础框架初步建立，已有一定资金积累，并在风险处置中发挥作用，具体金额未有披露）；三是引入市场资本，在此过程中灵活运用风险分担机制、时间换空间原则、提前接洽以防范“冰棍效应”、组合资产转让等方式；最终形成“公共资金+市场资本+行业互助”的多元格局。

中央与地方在金融监管和风险处置中的职责分工与协同效率。当前，金融风险的防范化解可能仍然存在权责不清、协调成本较高的问题。十五五规划建议中提到“全面加强金融监管，强化央地监管协同，丰富风险处置资源和手段”的提法，预示着改革或将纵深推进。核心方向或包括：在全面加强金融监管的总体框架下，进一步厘清中央与地方在金融机构监管中的职责边界，压实地方对属地金融机构和金融风险的监管责任，防范地方既当“裁判员”又当“运动员”的问题。

图表10：我国金融监管框架

资料来源：新华社、中金公司研究部，[1]孟飞.论地方金融监管权的性质[J].政治与法律,2022(04):93-106.DOI:10.15984/j.cnki.1005-9512.2022.04.006.

在化解存量金融风险的同时，需关注新增风险的防范，否则治标不治本。我们认为导致金融机构风险发生的原因包括公司治理不完善、区域经济承压、经营能力未跟上时代变迁等。

► 就公司治理不完善的问题，我们认为在当前金融严监管的环境下，已有明显的改善；难点可能仍在于如何平衡金融支持实体经济以及金融机构的可持续经营，前者主要如降低实体企业融资成本和小微居民偿债负担，后者指金融机构需要一定的利润留存补充资本金，以支持规模扩张、稳定支持实体经济的能力。

► 分区域看，我们以发债银行为样本，发现盈利能力区域分化较大，主要或由于负债成本、信用风险、非息收入等方面存在差异，我们认为其背后是银行的高质量经营能力的分化，包括获客能力、活客能力、风险管控能力、综合复杂定制产品创新能力等，当然，所在区域的经济活跃度、营商环境、监管环境，也是无法规避的外因。

► 分行业看，城投、地产、零售普惠领域等，可能是银行当前持续关注的潜在不良新增领域；更重要的是，对于当前新增投放的信贷资产，如何做好其风险识别和定价，背后可能是专业投研能力和数字能力的竞赛。

综上所述，“十五五”期间金融风险防范化解工作已进入系统推进、标本兼治的新阶段。未来或在持续完善《金融稳定法》及相关制度框架的基础上，进一步厘清央地监管职责、丰富处置资源渠道、健全损失分摊机制，并着力提升金融机构的公司治理与经营能力。唯有在化解存量风险的同时，强化对新增风险的识别与管控，才能构建起更具韧性、可持续的金融生态，真正实现金融体系在支持实体经济与防范系统性风险之间的动态平衡。我们持续关注金融风险防范化解过程中宏观经济波动与银行资产质量波动带来的潜在压力，“牢牢守住不发生系统性风险的”仍是工作底线。

本文摘自：2025年11月16日已经发布的《金融风险防范化解从“立柱架梁”到“高质量雕琢”——银行“十五五”系列（2）》

分析员 严佳卉 SAC 执业证书编号：S0080518110004 SFC CE Ref：BNF177

分析员  陆姣阳 SAC 执业证书编号：S0080524010001

分析员 张帅帅 SAC 执业证书编号：S0080516060001 SFC CE Ref：BHO055