私募管理人重大事项变更核心要点及反馈解读，一文掌握！

私募管理人的重大事项变更，每一个细节都关系到合规运营的命脉

近日，小湖对私募管理人重大事项变更的反馈情况进行了全面整理，发现许多机构在报送过程中遇到了各类审核反馈。为帮助各位管理人更好地理解和应对变更要求，我们梳理了以下核心内容。

根据相关规定，私募管理人的重大事项变更主要分为两类：一般事项变更和控股股东/实际控制人变更，两类变更均需通过中基协的人工审核。

一般事项变更涉及私募管理人的基本信息、股东、关联方及高管等，主要包括：

· 名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

· 股东、合伙人、关联方；

· 法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

· 中国证监会、协会规定的其他信息。

重要提示：如发生上述信息变更，私募管理人应自变更之日起10个工作日内向中基协报送。

控股股东/实际控制人变更

情况一：控股股东、实际控制人变更，但公司实际控制权无变化

常见情形包括：

· 股权在同一实控人旗下的不同主体间转让；

· 股权、财产份额按规定进行行政划转或变更。

此类情况下，管理人需聘请律师事务所出具专项法律意见书，并在变更之日起30个工作日内报送中基协。

情况二：控股股东、实际控制人变更，公司实际控制权发生变化

指实际控制权在完全无关的自然人或机构之间发生转变。

此时，管理人需提交全套法律意见书，中基协将按新登记管理人的要求进行全面核查。

特别要求：实际控制权变更之日前12个月的月均管理规模需持续不低于3000万元人民币，并在变更之日起30个工作日内报送。

反馈示例一：

请按照材料清单要求提交证明材料，包括任职证明、离职证明、社保缴纳记录等。

反馈示例二：

请在协会系统补充完整新增高管的学习与工作经历，需从高中毕业连续填写至现任职单位，单位名称需完整。

反馈示例三：

请核查说明新任高管是否存在规定的负面情形，如有需详细说明责任内容。

法定代表人变更

反馈示例一：

请核实新任法定代表人最近5年是否从事冲突业务，如不符合需整改后提交。

反馈示例二：

请设置负责投资的高管，并按要求提交近10年内至少2起主导投资案例，投资总额不低于3000万元，且至少1起项目已退出。

投资负责人变更

反馈要点：

· 需提交符合要求的投资业绩证明材料；

· 投资经验需体现在尽职调查、投资决策、退出等完整环节；

· 24个月内为2家及以上管理人提交相同业绩材料的不予认可。

实际控制人变更

反馈示例一：

请律师核查是否已向受让方告知股东、实际控制人的相关监管要求，并提供证明材料。

反馈示例二：

请说明变更前12个月的月均管理规模是否持续不低于3000万元，并提交专项审计报告等材料。

反馈示例三：

请核实是否存在未备案基金，并按要求提交经审计的财务报告。

小股东变更

反馈要点：

请说明出资人是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，以及实缴资金的合法来源，需提交相应的资产证明或审计报告。

为协助私募管理人更高效地应对重大事项变更，募立方特别整理了《私募管理人重大事项变更汇总》资料，其中：

· 系统梳理了各类变更的反馈内容

· 针对每条反馈提供了逐条解答与操作指引

· 包含完整的要求解读与材料准备建议

· 法律意见书准备要点

· 变更过程中的风险防控