私募公司变更法代补充“投资负责人”高管
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政策背景：新规明确增设“投资负责人”高管岗位
根据《私募投资基金登记备案办法》与《登记指引第3号》，私募基金管理人必须设置并填报“负责投资管理的高级管理人员”，即我们通常所说的“投资负责人”。值得注意的是，在该办法实施之前，已登记的管理人通常仅设置法定代表人及合规风控负责人两类高管，并未强制要求配置专门的投资负责人。
因此，当前的要求并非新设门槛，而是对已有制度的进一步落实。
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审核新变化：法定代表人变更须同步补充投资负责人
据行业反馈，部分在2023年5月1日前登记且未设置投资负责人的管理人，在近期提交法定代表人变更申请时，被中基协明确要求补充该职位。例如，有管理人在九月份提交变更申请时，首次反馈未提出该要求，但在第二次反馈中则明确提出“应设置负责投资高管”的补正意见。最终该管理人按要求补充投资负责人后，变更才得以通过。
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监管逻辑：依法执行，并非“审核加码”
中基协在当初发布《登记备案办法》时即已明确说明：
“已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。”
因此，当前要求补充投资负责人，并非提高审核标准，而是对现行规定的严格执行，是监管的一致性和连续性的体现。
投资负责人投资业绩要求
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私募证券管理人 —— 投资负责人
具体的业绩要求如下：
在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。
在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。
投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。
多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。
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私募股权管理人 —— 投资负责人
具体的业绩要求如下：
最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。
主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。
相较于旧规，业绩要求也是大幅提高，证券业绩规模从1000万提升至2000万，股权业绩规模甚至提高到3000万且成功退出。对于历史业绩范围也有了“10年”以内的限制范围，太久远的业绩也无法使用了。只能说，合格的投资负责人是更加珍稀了！
同时，为了排除挂靠等情况，协会明确规定，下述业绩不予认可：
私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
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工作经验要求
《私募投资基金登记备案办法》第十条
私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
相较于以往规定，对于投资负责人的业绩要求从3年以上提高到了5年以上，无疑是再次拔高了任职门槛。
对于相关工作经验的详细要求，协会在《私募基金管理人登记指引第3号》中详细说明：
1、私募证券管理人 —— 投资负责人
以下四类工作经验符合要求：
在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任3基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩。
2、私募股权 / 创投管理 —— 投资负责人
以下五类工作经验符合要求：
在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
在私募股权基金管理人从事股权投资并担任3年基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权资管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩。
在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员。
同时，协会要求，如果私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。这里的相关规定应该包括满足1年“静默期”要求等。
3、人员资料审核与把关
