中国外汇管理政策发生了一系列的调整，其中一项引人关注的举措是《私募投资基金监督管理条例》的颁布，为QFLP和QDLP业务的顶层制度设计提速。这一举措将如何影响这些试点业务的未来发展，以及投资者对它们的期望是什么。在本文中，我们将深入研究2023年QFLP和QDLP业务的发展情况，并展望2024年可能出现的变化。同时，我们将强调选择QFLP和QDLP的地区时需要考虑的多重因素，以帮助读者更好地理解这些复杂的跨境投资业务。
2023年8月，中国国务院发布了《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号），其中提出了一项重要政策举措，即深入实施合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点，并建立健全QFLP外汇管理便利化制度，以支持以所募的境外人民币直接进行境内相关投资。这标志着国务院在中央政府层面鼓励推广QFLP业务的积极信号，并特别提到了支持RQFLP（即，“支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资”）。
此政策出台后，各省市纷纷响应国务院的政策号召，采取积极措施来支持外商投资和QFLP业务的发展。例如，山东省人民政府于2023年10月发布了《山东省进一步优化外商投资环境更大力度吸引和利用外资的若干措施》（鲁政字〔2023〕179号），其中明确提出要加快推广合格境外有限合伙人（QFLP）业务，并支持以所募的境外人民币按规定开展境内相关投资。同时，政府还就政策的具体落实进行了细化分工。
这些政策举措的推广和实施，为吸引更多的外商投资和促进QFLP业务的发展提供了有力的支持，有望促使更多的外国投资者参与中国的境内投资，推动经济的进一步开放和发展。
《私募条例》的第六十一条规定了外商投资私募基金管理人的管理办法，明确由国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门根据外商投资法律、行政法规和该条例制定相关管理办法。这一条款的出台引起了境外资产管理机构的高度关注，表明中国将为QFLP和QDLP业务制定特别政策。
据了解，这一政策进展将主要由中国证券监督管理委员会（证监会）和国家外汇管理局（外汇局）共同研究和实施。
证监会于2023年2月20日宣布启动了不动产私募投资基金的试点工作，旨在发挥私募基金多元化资产配置和专业投资运作的优势，以满足不动产领域的合理融资需求。为了适应不动产私募投资基金的特殊性，证监会指导基金业协会在私募股权投资基金框架下设立了新的“不动产私募投资基金”类别，并采取了差异化的监管政策。试点工作将根据先行试点、稳妥推进的原则进行，符合一定条件的私募股权投资基金管理人可以按照试点要求募集设立不动产私募投资基金，并进行不动产投资试点。不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房、商业经营用房、基础设施项目等。
证监会鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。然而，由于相关政策和外汇管理政策的规定，这一交易模式的正式实施仍然具有挑战性，需要与试点地区的相关机构（特别是当地外汇局）进行逐个磋商和沟通。这些政策和举措表明中国在积极推动外商投资和私募基金领域的改革和发展，为吸引更多的境外投资者提供了更多的机会和选择。
不少QFLP 试点地区的政策要求“外商投资股权投资企业”（QFLP 产品）作为 QFLP基金在基金业协会备案。
然而，从私募基金的监管角度而言，如果不存在境内募集行为，则不应当认定“外商投资股权投资企业”是在中国受监管的私募基金，从而也就不需要在基金业协会备案。
中国证监会和国家外汇管理局已经进行了前期调研，关注到了QFLP和QDLP业务在不同地区存在的一些问题。这些问题包括各地QFLP和QDLP业务规则存在较大的差异，且立法质量不一致；部分QFLP和QDLP试点地区在资质条件、准入管理以及监督等环节的设计和把控存在不足；以及一些试点地区获得了外汇局的授权开展QFLP业务，而其他一些地区则没有获得授权。
鉴于这些问题，据悉，证监会正在与外汇局合作，紧急研究并制定全国范围内的QFLP和QDLP业务管理规则。然而，在遵守全国性统一规则的基础上，各试点地区仍有权进一步补充和实施差异性的业务规则。
此外，QFLP和QDLP业务在中国已经发展超过十年，相关金融监管机构和其他有关机构在这些年里积累了丰富的经验。试点地区在吸引QFLP和QDLP试点机构时，不仅关注政策，还注重提供优质服务。例如，上海陆家嘴金融城和深圳前海金融局的工作人员对这两项业务了解深入，提供了有针对性的服务。即便是后起之秀的试点地区，也能及时学习并借鉴先进经验，并根据本地实际情况加以实施。
中国政府正致力于改进QFLP和QDLP业务管理，以促进外商投资和吸引更多的境外资金流入中国市场。基金和金融服务业在QFLP和QDLP业务领域取得了长足发展。特别是基金外包服务机构，他们提供的反洗钱和KYC服务、电子合同服务、税务服务等在境内已经非常成熟，适用于境外基金管理人的通用需求。他们已经找到了适用于QDLP基金投资境外标的基金的切实可行方案，特别是在反洗钱等方面的工作。这些服务有助于满足境外基金管理人的需求。
中国在QFLP方面，目前许多地方的试点政策都明确限制了房地产领域的投资，即使在试点政策中没有明确规定，实际上也不允许投资不动产。这主要依据《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号；“16号文”）等规定。然而，2023年12月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括修改了16号文中的规定，这可能会导致QFLP投资不动产的政策发生变化。需要密切关注这一领域的发展。
2024年，对于QFLP和QDLP业务的发展，我们有以下预测：QFLP业务将继续保持良好的发展势头，持续快速发展，特别是在招商引资方面。在疫情之后，经济振兴变得尤为重要，因此我们预计2024年QFLP业务将在适度“纠偏”的基础上继续迅猛增长。首先，QFLP试点地区的范围预计将继续扩大。其次，一些试点地区的QFLP准入门槛可能会适度下调，但不会过低。再次，QFLP基金的投资范围可能会适度扩展。最后，QFLP外汇登记改革预计将进一步深化。
对于QDLP业务，我们预计2024年将继续保持稳中前进，健康发展。QDLP和QDIE额度的供应将保持充足，许多试点地区仍然有充足的额度，并且欢迎合格的金融机构和投资机构申请。作为一项出海投资业务，以及试点规模较小的业务，相对于QFLP业务，QDLP和QDIE业务需要更加审慎和稳健的发展。虽然QDLP和QDIE业务的开展范围相对有限，但可以充分借鉴上海、深圳等地的实践经验和教训。
关于QFLP的税务政策问题，目前我国尚缺乏针对性的法律和规定，实际情况较为复杂。随着证监会和外汇局计划针对QFLP进行顶层制度设计，税务部门是否会出台相关政策仍然不确定。国家税务总局在其主管的《国际税收》杂志中已经对QFLP境外合伙人在中国境内企业所得税问题进行了分析，这表明税务部门已经开始关注和重视这个问题。
在本文中，我们深入探讨了2023年中国外汇管理政策的调整以及《私募投资基金监督管理条例》的颁布对QFLP和QDLP业务的影响，以及展望了2024年的发展前景。这些政策调整和政策举措为中国的外商投资和私募基金行业带来了新的机遇和挑战。
国务院对QFLP业务的积极支持令人振奋，特别是在中央政府层面明确鼓励深化实施QFLP业务和支持RQFLP的政策信号。这为吸引更多外国投资者参与中国的境内投资提供了坚实的政策基础。各地方政府也积极响应，通过出台相关政策来推广QFLP业务，为外商投资提供更多机会。
《私募条例》的制定为QFLP和QDLP业务的顶层制度设计提供了法律基础，明确了管理办法的制定责任机构，这表明中国政府正在积极研究并制定相关政策。这对于QFLP和QDLP的规范和发展至关重要。政策上的调整也包括更多地区取消特定情况下的QFLP备案要求，这有助于简化程序，使外商投资更加便捷。
2024年的展望也充满希望。QFLP业务将继续快速发展，特别是在招商引资方面。经济振兴对于中国当前来说尤为重要，而QFLP业务可以成为吸引更多外资和促进经济开放的有效工具。当然，政府在持续推广QFLP业务的同时，也需要保持审慎和稳妥，确保风险可控。
对于QDLP业务，虽然相对于QFLP业务，QDLP的规模较小，但其对于一些特定投资机构和项目来说仍然具有吸引力。政府将继续提供充足的额度，并鼓励合格的金融机构参与。在发展过程中，需要保持审慎，借鉴上海、深圳等试点地区的经验教训。
关于QFLP的税务政策问题也备受关注，虽然目前尚无具体政策，但国家税务总局已经开始关注和重视这个问题，中国的外商投资和私募基金领域充满了机遇和挑战，政府的政策支持和积极推动将为行业的发展带来新的活力。
文章摘自： 《跨境基金 QFLP 及 QDLP（2023-2024）年度观察与展望》
主要作者：邹野
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