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实务 | 新LP对合伙企业入伙前的收益分配与费用承担解析

盛世投资

2021-11-19

基金在运作过程中、基金扩募时或涉及引入新的LP、原LP部分增加出资、原LP承诺出资等情形，如果此时基金已进行部分项目的投资，所投项目则可能已发生增值或亏损，此时前期基金已投项目收益则面临如何在新老LP之间分配的问题。为便于表述，本文以基金常见的合伙企业形式为例，其他形式类同。

私募基金在引入新LP时，基金已运行了一段时间，已有部分投资项目，产生了部分投资损益及相应的投资成本、管理费支出等费用，原LP与新LP资金投入时间不同，如何清晰划分各主体的收益及应分担的成本、费用是需要面临的现实问题。

基金收益，主要包括基金运行过程中已投资项目产生的增值收益或损失（无论是否已实现）、闲置资金通过理财、存款等产生的财务收益；基金费用，包括投资成本和合伙费用、管理提取的管理费等。收益与费用的分配原则按照财务会计的配比原则执行。

基金在引入新的LP时，如果前期已投项目增值，基金整体价值已有较大升值，原有LP已承担出资的时间成本及前期项目风险，新LP的进入对原LP的权益将产生稀释、损害原LP的利益；如果前期已投项目出现投资损失，基金整体价值产生贬损，新LP需承担原LP的投资损失，则会损害新LP的利益。

所以，无论作为原LP增加出资还是作为新LP入伙，均涉及到对原基金的价值认定，理论上应对基金价值进行重新评估，按照评估价值作为基础，计算新入LP的合伙份额，但由于私募股权基金投资的底层资产多为非上市公司股权，从估值本身来说，其价值难以准确的估算且估值具有一定的滞后性；从操作上来说，需要对每个投资项目进行单独评估，前期已投项目较多时（如单个投资金额较小的VC项目），需要大量的人力及时间成本。处理新老LP的收益分配与成本费用承担核心原则，遵循公平、公正原则，既要考虑原LP的利益，也要考虑新LP的权益。实践中一般有以下几种处理方式：

所有LP按出资比例分配收益

对于新入LP，一般均按照原LP的原始出资金额确定基金的价值，新LP按照出资额增加对基金的份额，所有LP均按照实缴出资比例分配基金收益。

此种收益分配模式是实务中较为常见的采用方式，同时，为弥补原LP早期出资的资金占用成本，新LP需要支付给原LP部分资金占用费作为补偿，资金占用费一般以投资金额作为计算基础、以投资实点作为计算起点、以基金设置的门槛收益率8%的基础上进行一定的折价计算占用比率。

另外，新LP还需要补交自基金成立至当前时点的管理费，以补偿管理人前期基金管理费用支出。

不过在实际执行中，基金管理人为吸引投资人，可能会就资金占用费（合伙费用补偿款）及管理费进行一定的豁免。资金占用费最终受益人为全体合伙人，管理人在豁免前还需要取得全体LP的同意；管理费补偿的受益人为管理人，管理人可以自行决定是否豁免及豁免金额。

该模式下，新入LP在进行尽职调查时需要对前期已投项目进行估值核算，以评估项目风险。

新LP不参与已投项目的全部收益

以新LP出资时点作为界限，新LP不参与此时点之前已投项目的全部收益，包括已投项目前期产生（已实现或未实现）的收益及已投项目将来退出时产生的收益。

此种收益分配模式下，新LP无需支付原LP资金占用费、也无需补交基金前几年的管理费。实践中采用此种模式的相对第一种模式较少。

该模式下，新入LP在进行尽职调查时无需在前期已投项目的评估上投入大量精力，尽调较为简单。

新LP不参与出资时点之前的收益

以新LP出资时点作为界限，新LP不参与此时点之前已投项目截止出资时点时产生的收益，参与有已投项目从出资时点之后至将来退出时产生的收益。

此种收益分配模式下，一般新LP无需支付原LP资金占用费、但可根据项目情况部分补交基金前几年的管理费。

由于对已投项目的收益进行了分段划分，需要对已投项目的价值进行评估以核算各期收益，实务中，对于投资期限较长的私募股权项目，难以较为准确的评估各阶段的实际价值，此种收益分配模式不常采用。

适用于前期已投项目大部分已实现退出，且退出资金用于循环投资的情形；已投项目数量较少且估值容易的情形，如：已经项目有持续融资，且项目融资时点与基金新LP出资时点相近（一般不超过三个月）。

不同的收益分配模式会对投资人产生不同的影响，以上三种分配模式及适用场景仅作为参考，在实践中需要综合考虑相关法律法规的要求、原LP协议中的条款约定（如收益分配条款、费用承担条款等）、已投项目的实际情况、各方的背景实力等，最终取决于多方的谈判结果。

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