

碳·Future | 进一步深化碳排放权交易制度性建设

盛世投资

2022-04-28

报告目录

一、中国碳达峰、碳中和的“3060目标”

（一）“3060目标”：生态文明建设的重要组成

（二）“3060目标”：应对气候变化的中国方案

（三）“3060目标”：人类命运共同体的应有之义

二、中国碳排放权交易市场的建设及发展现状

（一）中国碳排放权交易法制建设的现状

（二）中国碳排放权交易市场建设的现状

（三）中国碳排放权交易机制的逐步发展与完善

三、中国建设碳排放权交易体系的关键：市场化、法治化、统一监管

（一）市场化、法治化是中国建设碳排放权交易体系的必然要求

（二）国家统一监管是实现中国建设碳排放权交易市场化、法治化的必然路径

四、国际视野下的碳排放权交易体系建设

（一）碳交易国际条约体系的“演进”

（二）比较法研究：欧盟、英美、日韩碳交易的实践

（三）小结

五、展望：中国建设碳排放权交易体系的架构及其配套规则

（一）国家统一监管下碳排放权交易市场建设的架构

（二）碳排放权交易的前提：碳排放配额总量和分配

（三）碳排放权交易的基础：碳排放权的法律属性

（四）碳排放权交易的保障：碳排放信息披露制度建设

（五）碳排放权交易的展望：加强中国碳市场的国际化问题，做到与国际接轨，打通国内国际碳交易市场

六、深化：进一步的制度性建设

（一）更加完备的碳交易监管体系

（二）更强有力的投资者保护机制

七、结语

碳排放权的交易从法律属性上说是证券类资产的交易。证券交易的核心在一定程度上正是立足于更加完善的碳交易信息披露制度、更强有力的投资者保护机制和更加完备的碳交易监管体系，以建立一个更为稳定、有序、高效的碳交易市场，助力生态文明建设和人类命运共同体的构建。

一、更加完备的碳交易监管体系

(一) 在《管理办法》中进一步引入MRV机制，统一核查机构及标准

我国《管理办法》第六条规定了以生态环境部为首，省级生态环境主管部门和设区的市级生态环境主管部门分别配合、落实对碳排放配额分配和清缴、温室气体排放报告的核查等相关活动的监督管理机制。

具体来说，《管理办法》中规定的重点排放单位应当根据生态环境部制定的温室气体排放核算与报告技术规范，编制该单位上一年度的温室气体排放报告，载明排放量，并于每年3月31日前报生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门。《管理办法》中明确重点排放单位对温室气体排放报告的真实性、完整性、准确性负责。相应地，省级生态环境主管部门应当组织开展对重点排放单位温室气体排放报告的核查，可以通过政府购买服务等方式委托技术服务机构完成核查。技术服务机构应当对提交的核查结果的真实性、完整性和准确性负责。省级生态环境主管部门最终应将核查结果告知重点排放单位。

和EU-ETS、RGGI、UKets等欧美碳交易法律体系中的MRV机制相同，我国《管理办法》中的监督管理机制同样由企业自身测量（M）、报告（R）碳排放数据，同时通过政府主管部门制定、执行和碳排放相关的政策、规则，并对企业予以监督。然而，在核查（V）方面，我国《管理办法》并未效法欧盟、美国等国的实践引入“国家级认证机构”，统一政府可委托的核查企业碳排放数据报告的技术服务机构资质及标准。

考虑到我国各省在《管理办法》及相关文件精神下可能会各自设立不同的监管机制，一方面，各省监管机构在核查时可能委托的技术服务机构良莠不齐，另一方面，还可能存在各省监管机构之间由于无统一标准而不互认各自核查报告的问题，从这个意义上来说，我国《管理办法》中的监督管理机制存在借鉴EU-ETS、RGGI等的实践，从而进一步引入MRV机制中的“国家级认证机构”，以统一核查机构及其标准的必要。具体来说，应当在现行《管理办法》中确立统一的企业、政府可委托提供技术核查的机构资质与核查标准。统一的核查机构与标准不仅有利于做好各省的核查及协调工作，同时还有利于我国企业及碳排放交易与国际接轨，有助于未来我国碳市场与国际碳市场的互联互通。

(二) 完善碳价调控机制，防范市场失灵，规范政府干预

《管理办法》中未对碳价调控予以规定，碳价调控的机制散见于各试点城市的试点规范中，如《深圳市碳排放权交易管理暂行办法》为防止碳市场出现价格暴涨暴跌等剧烈波动，在第二十一条至第二十三条设立了专门的政府调控碳价机制：价格平抑机制和价格保护机制，前者通过设立价格平抑储备配额，稳定交易价格，后者则通过主管部门每年度预先设定的规模和条件从市场回购配额，以减少市场供给、稳定碳价。此外，《湖北省人民政府办公厅关于印发湖北省碳排放权交易试点工作实施方案的通知》中明确定价机制为“遵循市场主导、政府调节为辅的市场定价原则”，为防止试点初期非正常的价格异常波动，必要时可依法采取行政手段进行调节。

回顾欧盟、美国、日本等国的经验可见，碳交易市场建立之初多会面临供大于求、碳价低迷等问题，我国碳交易市场也需对此有所警惕。《管理办法》中对调控碳价未作规定可能会导致试点区域以外的地区，在想以政府适度干预市场的方式稳定碳价时面临无法可依的困境，而不利于国家统一的碳交易体系的建设。

在国外碳交易市场的实践中，政府并未被排斥于碳价调控之外，相反，欧盟EU-ETS在面临碳交易市场配额的结构过剩、碳价低迷的问题时，修改了《指令》并采取了政府调控碳价的措施予以应对。美国RGGI也采用了类似于EU-ETS的政府干预的方式，对初始配额总量进行动态调整，以稳定RGGI碳交易体系。

碳交易市场和其他市场一样，在面临失灵问题时，政府干预是必要的，也是可行的，因为政府本身对碳交易法律框架中的减排目标、覆盖范围、配额总量等制度设计具有相对全面的信息优势，从法律上为政府调控碳价提供了可能与空间，但同时政府干预也需是适度的，政府应当在法律框架中综合运用经济手段、法律手段及必要的行政手段对碳交易市场与碳价进行调控。

我国《管理办法》中应借鉴EU-ETS的《指令》，对碳价调控予以着墨，明确“遵循市场定价为主，政府调节为辅的原则”，强调碳价主要由市场供需关系决定，但在必要时应当由政府依法调控。具体来说，应结合试点实际和域外经验，通过政府出售、回购配额等手段对配额供求进行直接的市场调节，以达到平抑、保护碳价的目标，并应在《管理办法》内明确规定政府根据实际情况依法调控碳价的必要、基本法律路径，包括依法设定碳价上限、下限的浮动区间以明确调控碳价临界条件并调节碳价水平，通过立法调整减排目标与配额总量、设立配额储备制度及参与配额交易等柔性手段来调整配额供给数量，尊重、引导碳交易市场机制对不正常波动的碳价进行合理修正与调整。^[注1]通过完善碳价调控与政府适度干预的机制，稳定碳交易市场，保障投资者权益。

二、更强有力的投资者保护机制

(一) 构建投资者保护制度，完善投资者保护法律规范

无论是建立完善的信息披露制度，还是布局严密的监管体系，最终的目的都在于对投资者的保护。在碳排放权交易的一级市场上，交易的主体为政府与碳排放单位；在二级市场上，交易的主体为碳排放单位或投资者。

根据《管理办法》第十四条的规定，生态环境主管部门负责制定碳排放配额总量的确定与分配方案；又根据《管理办法》第十五条的规定，碳排放配额分配以免费分配为主，适当引入有偿分配。因此，在一级市场的交易中重点排放单位参与配额分配、配额价格均以政府为主导。一级市场中的交易更多的是政策性行为，并非通过市场对资源，即有限的碳排放配额发挥基础的配置作用。参与配额分配的排放单位若受到行政权力不当的干预或者权利的分配受到差别对待，不仅会导致市场的不稳定，还会导致政府的公权力丧失公信力，而“政府失效”比“市场失灵”更危险。碳排放单位的角色不仅是承担减排义务的责任主体，其背后代表着万千投资者。虽然《管理办法》给予了重点排放单位在收到生态环境主管部门确定碳排放配额通知后申请异议、复核的权利，但只有一条行政救济的道路相对较窄，应提供更多的渠道维护碳排放单位的利益。

初期的碳排放权交易主体为重点排放单位，当交易市场相对成熟后，则引入符合交易规则的投资机构和个人。进入到二级市场的交易主体比一级市场更加广泛，交易也更为灵活，排放单位也是碳排放权交易的最主要的投资者之一。以上海碳排放交易市场的情况为例，自2013年11月26日开始以来，截至2019年上半年，上海碳排放交易市场累计运行1297个交易日，共吸引包括纳管企业和投资机构在内的近700家单位开户交易。2014年至2018年，上海碳市场现货成交量中投资机构交易量占比由15%左右上升到了超过80%^[注2]。众所周知，投资者是交易市场发展之本，是维系交易市场有序、健康运行的基石。维护好广大投资者的利益，即是维护交易市场的持续、稳定。

随着“完善投资者保护制度”被写入十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国全方位的投资者保护工作蓝图已经展开。证监会主席易会满在2020年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上强调“我们将始终践行监管的人民性，强化‘大投保’的理念，把保护投资者权益贯穿于资本市场改革发展稳定各项工作之中。虽然碳排放权交易已在全国8个试点省市经过了10余年的发展，但其仍然是一个新兴的事物。《管理办法》亦未对投资者保护的制度和服务平台建设作出规范。因此，在碳排放权交易市场稳定发展的各项工作中，“保护投资者”的理念更应当贯穿其中，相应的制度亟待完善，行政主管部门、重点排放单位、各交易主体亦亟需规范指引工作。建立碳排放权交易的投资者保护机制也是践行“以人民为中心”发展思想的重要体现，是我国“国民经济和社会发展第十四个五年规划”的重要任务之一。

目前，在我国的资本市场投资者保护制度中，已经建立了投资者适当性管理、上市公司现金分红、先行赔付、证券代表人诉讼、欺诈发行责令回购等方面内容的制度规范，其中的制度规范可借鉴到碳排放权交易市场中，例如投资者的适当性、优化投资回报机制、保障中小投资者的知情权、投资者诉讼等。2013年12月25日，上海环境能源交易所发布《碳排放交易机构投资者适当性制度实施办法（试行）》（2020年6月第一次修订）。这一办法为国家与政府建立法律法规层面的投资者保护制度奠定了基础。

(二) 建立投资者服务平台，加大投资者服务力度

企业与投资者关系的好坏可以直接反应出企业内部是否可以持续经营发展，外部资本运行是否长效，投资者保护工作的必要性日益凸显。在资本市场中，我们看到了日益完善的“一体两翼”的投资者保护体系，也看到了其为投资者保护构建的新格局以及显现出的积极成效。“一体”是指中国证监会投资者保护局，代表证监会统筹协调系统资源，规划投资者保护路径，组织开展投资者保护工作；“两翼”是指中国证券投资者保护基金有限责任公司和中证中小投资者服务中心，承担具体的投资者保护工作^[注3]。“一体两翼”的组织结构分工明显，各司其职，为投资者提供了从风险探测、维权和服务、赔付和解全方位的保护。在《证券法》“投资者保护”章节中，投资者保护机构被赋予了代为行使股东权利、调解、诉讼等权利。

基于投资者保护的重要性、必要性以及我国资本市场已经建立的投资者保护体系，我国在探索碳排放权交易的发展道路中也可建立投资者服务平台，以保护碳排放权的交易安全，维护投资者的利益，为实现碳排放单位价值最大化和投资者回报最大化提供全方位的保障。此外，我国已经设立8个碳排放权交易试点省市并且这些省市在长达十余年的碳排放交易试点工作中已经逐渐建立健全各类碳交易相关的制度。因此，我国建立碳排放权交易投资者服务平台具有一定的基础与可行性。

报告结语

无论是完善碳交易信息披露制度还是投资者保护机制，还是统一监管核查机构资质及标准、明确碳价调控与政府适度干预的机制，都是为了规范我国碳交易市场的运作，完善我国碳交易法律制度体系，以统一的交易、登记、结算场所、统一的监管主体和统一的监管规则，推动基于市场的经济手段解决气候问题，并与全球碳交易市场接轨。

“绿水青山就是金山银山”。碳交易机制更多是手段，其目的正是为了助力我国“3060目标”的实现、生态文明的建设和人类命运共同体的构建，体现的也是在气候、环境等全人类共同面临的问题上，我国的大国担当与责任。

注释及参考文献:

[1] 陈惠珍.论中国碳价调控的法律路径——主要以欧盟排放交易体系为借鉴[J].暨南学报(哲学社会科学版),2014,36(05):34-43.

[2] 数据来源于：陆冰清.上海碳排放交易试点实践经验及启示. http://www.tanpaifang.com/tanjiaoyi/2019/0811/65120_3.html,2019年8月11日。

[3] “一体两翼”投保体系发力多方共织投资者保护“安全网”，经济日报，2019年6月3日。

作者：朱奕奕、邵锴、公惟韬、张璐、李锴、钟茜

*本文系转载自国浩律师事务所，文章不代表本公众号观点，不构成投资建议。文中图片均来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权，请告知删除。欢迎转发到朋友圈，转载请联系原作者。

【声明】内容源于网络

盛世投资

国内知名的创业投资和股权投资母基金管理机构、政府引导基金管理机构和创新创投资源聚合平台。

内容 2106

粉丝 0

盛世投资国内知名的创业投资和股权投资母基金管理机构、政府引导基金管理机构和创新创投资源聚合平台。

总阅读4.8k

粉丝0

内容2.1k