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资讯 | 首单VC/PE向LP分配股票试点进入实操阶段

盛世投资

2023-02-02

从澜起科技公告看，LP可以选择否参与股票实物分配。在进行试点的澜起科技股东-海临理投资合伙企业（有限合伙）的18家LP中，有11家LP选择参与股票实物分配，7家LP没有选择参与股票实物分配，而是选择现金分配。

7月8日，证监会发布启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作，旨在完善私募股权基金、创业投资基金非现金分配机制，拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资－退出－再投资良性循环。试点新政使GP和LP在退出方面拥有更加灵活的选择空间，满足了部分GP、LP在特定场合下的合理退出诉求，成为人民币基金退出有益的必要的补充。

2022年10月14日，中国证券监督管理委员会发布了《证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点》的通知，原则同意上海临理投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海临理”）对所持有的澜起科技股票给LP进行实物分配股票试点申请工作。同日，上海临理取得了中国证券投资基金业协会出具的《关于原则同意上海临理投资合伙企业（有限合伙）开展实物分配股票试点的函》（中基协函[2022]1319号），中国证券投资基金业协会原则同意上海临理通过占用集中竞价交易减持额度的方式，向投资者实物分配澜起科技股份。

2023年1月30日晚，澜起科技发布股东拟进行股票实物分配的提示性公告称，上海临理计划将其持有的公司股份不超过730.778万股（比例不超过0.64%）向其投资者进行股票实物分配，并以非交易过户的方式登记至上海临理部分合伙人名下。

从公告来看，LP可以选择否参与股票实物分配。在上海临理18家LP中，有11家上海临理的LP参与股票实物分配，7家LP没有参与股票实物分配。其结果就是，未参与股票实物分配的LP，集中竞价交易减持后，以现金的方式进行分配；参与股票实物分配的LP，占用的也是其集中竞价交易减持额度，需要遵守上海临理在《澜起科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中尚未履行完毕的承诺。

根据公告，在澜起科技发布提示性公告之日起15个交易日后，即可进行股票实物分配的非交易过户，2月21日后可过户，并于8月19日之前完成。过户完成后，证监会首单VC/PE向LP实物分配股票试点将实操完毕。

对于业界关注的税收问题如何解决，现行的税收方面政策法规，并没有作出特别的解释和明确的规定，需要在后续实操中进一步观察。不过，从海外经验来看，需要税收配套政策出台，来激发GP和LP参与实务股票分配的动力和热情。

在美国的税收政策实操中，被投企业上市后，如果基金在锁定期结束后在市场上减持股票收回现金，会马上产生资本利得税。但如果基金分配股票给LP的话，将允许LP通过调节自己卖出股票的时点进行税收筹划，可以实现递延资本利得税。

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