实务 | 关于实物分配股票方案（试点）的探索

一、适用主体情况

（一）监管补充

（二）细节梳理（根据基协通知进行章节划分）

1. 股权创投基金及其管理人情况

• 无明文

2. 待分配股票的有关情况

（1）所持有上市公司首次公开发行前的股份

（2）私募股权创投基金所持股份存在以下情况的不适用：

• 持有人是该上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东（含一致行动人）
• 受让人是该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东（含一致行动人）/该上市公司董事、监事、高级管理人员/不具备证券市场投资资格等情形

（3）业界解读认为不包括上市后的定增

（4）小年注意到创投基金的投资范围包括企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分，因此小年认为对于配售部分尽管相关监管通知中均未提及但仍有适用可能

 

3. 基金及参与分配投资者是否满足方案的适用主体内容

（1）不适用的基金

• 私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东（含一致行动人）
• 私募股权创投基金持有上市公司股份尚未解除限售
• 私募股权创投基金持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持
• 私募股权创投基金持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖
• 存在违法违规行为等情形

【小年提示】

交易所规则中，不得减持的情形包括了以下两类违法违规情形：

1. 上市公司或者大股东（持股5%以上）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月。

2. 大股东（持股5%以上）因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月。

（2）不适用的投资者

• 投资者是该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东（含一致行动人）
• 投资者是该上市公司董事、监事、高级管理人员
• 投资者不具备证券市场投资资格等情形

二、减持规则适用情况

（一）监管补充

（二）细节梳理（根据基协通知进行章节划分）

1. 适用减持规则的方案及相应的分配安排

（1）减持规则注意要点

• 除证监会出台的监管规则、证监会公告等规定外，还需根据上市公司具体情形遵从上交所、深交所、北交所、交易所项下科创板、创业板的细化要求。
• 中基协也曾对创投基金减持发布过细化规则，需注意勿要遗漏。
• 除此以外，尽管现有规则无法完全使用，中登发布的股票非交易过户相关的《业务指南》中亦对持股比例及信息披露有所要求。

（2）分配方案注意事项

• 方案应当明确占用额度情况，包括对应的种类及总额度情况。
• 因涉及减持规则，极有可能发生多次分配的情况。
• 常规可以按照投资者的投资比例进行分配。若部分投资者只接受现金分配、部分投资者只接受股票实务分配，或同一投资者两种分配方式均参与，两类财产的定价如何统一、比例如何计算、非现金分配的手续费用如何处理、不同额度对应受让方如何协调（受让后限制不同）等目前均未有定论，需要在方案拟定时予以考虑。

2. 实物分配与集中竞价、大宗交易减持额度的使用情况

· 非交易过户，指不通过场内或场外交易的形式，而使股票的所有权在出让人和受让人之间完成过户。

· （下文提及的）投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

· 符合三种情形任意一种，可在减持速度上享受不同的优惠，同时创投基金大宗减持的受让方不再受6个月内不得转让的限制（在基金业协会备案的私募股权投资基金参照执行）。

  1）投资时标的企业成立不满60个月；

  2）投资时标的企业职工≤500+营收≤2亿+资产≤2亿；

  3）申报上市时为高新企业，并且基金投资至上市的时间在36个月以上的。

（1）实物分配股票可以占用集中竞价交易减持额度，相应扣减该基金的总减持额度

• 大股东减持或者特定股东减持，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%
• 持有上市公司非公开发行股份的股东，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%
• 大股东减持或者特定股东采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；大股东采取协议转让方式减持后不再具有大股东身份（减持股份至5%以下）或股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在受让后6个月内，应当遵守任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的集中竞价减持额度要求，并且需要满足集中竞价减持交易的信息披露要求（受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方亦应当遵守前述比例及信披要求）。
• （创投基金）投资期限不满36个月，连续90日内可通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的1%
• （创投基金）投资期限超过36个月不满48个月，连续60日内可通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的1%
• （创投基金）投资期限超过48个月不满60个月，连续30日内可通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的1%
• （创投基金）投资期限60个月及以上，通过集合竞价交易减持股份总数不再受比例限制

（2）实物分配股票也可以占用大宗交易减持额度，相应扣减该基金的总减持额度

• 大股东减持或者特定股东减持，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%
• 受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份（满足一定条件的创投基金/私募股权基金可豁免）
• （创投基金）投资期限不满36个月，连续90日内可通过大宗交易减持不超过公司股份总数的2%且大宗交易受让方受让的股份受6个月内不得转让的限制
• （创投基金）投资期限超过36个月不满48个月，连续60日内可通过大宗交易减持不超过公司股份总数的2%且大宗交易受让方受让的股份不受6个月内不得转让的限制
• （创投基金）投资期限超过48个月不满60个月，连续30日内可通过大宗交易减持不超过公司股份总数的2%且大宗交易受让方受让的股份不受6个月内不得转让的限制
• （创投基金）投资期限60个月及以上，通过大宗交易减持股份总数不再受比例限制，且大宗交易受让方受让的股份不受6个月内不得转让的限制

三、信息披露情况

• 上交所、深交所、北交所要求，大股东拟在未来6个月内通过集中竞价减持股份的，需提前15个交易日报告并公告减持计划。北交所还规定大股东拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。
• 上交所、深交所、北交所对大宗交易无预先披露相关明确规定，除非股东自身承诺。

• 上交所、深交所要求，大股东应在完成减持计划后的2个交易日内进行事后公告；或在预先披露的区间届满后2个交易日内进行公告。北交所要求大股东在减持计划实施完毕或减持区间届满后进行公告，但并未明确期限。
• 上交所、深交所、北交所要求，大股东减持存在以下情形之一的，应该在事实发生日起3日内进行信息披露，公告期内不得再行买卖。
  · 所持有表决权的股份达到5%时（受让投资者）；
  · 所持有表决权的股份达到5%后，所持股份比例每减少5%的；
  · 主动减持股份导致其丧失大股东身份的；
  · 被动减持股份导致其丧失大股东身份后又主动减持股份的。
• 上交所、深交所、北交所要求，大股东拥有的股份比例每减少1%，则应当在事实发生的次日进行公告。
• 上交所、深交所要求，大股东减持或者特定股东采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；大股东采取协议转让方式减持后不再具有大股东身份（减持股份至5%以下）或股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在受让后6个月内，应当遵守任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的集中竞价减持额度要求，并且需要满足集中竞价减持交易的信息披露要求（受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方亦应当遵守前述比例及信披要求），并且需要满足集中竞价减持交易的信息披露要求（受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方亦应当遵守前述比例及信披要求）。
• 上交所、深交所要求，大股东减持或者特定股东采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，但无需进行信息披露；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份（满足一定条件的创投基金/私募股权基金可豁免）。

https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/smzgjsmzqhyw/smzgyw/smzgywbl/fxgg/202010/t20201015_10304.html

https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/privatefundbusiness/registrationandfiling/bszn/202206/t20220624_13902.html

https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/privatefundbusiness/registrationandfiling/bszn/202206/t20220624_13901.html

四、非交易过户情况

• 可能参考股票的市场价格，比如按有决定通过之日前若干个交易日的上市公司股票交易均价，作为分配股票的作价
• 可能直接根据中登规则确定价值

• 若部分投资者（A类）接受非现金分配，另一部分投资者（B类）仅接受现金分配，但是现金部分不能全部满足B类投资者的分配需求，差额部分是否由A类投资者向B类投资者支付，亦有可能需要基金先行减持变现以满足现金分配需求。
• 前文也提到过占用集中竞价交易/大宗交易不同额度对应受让方的限制不同，是否有可能仅由部分投资者接收流通受限股票（满足一定条件，占用大宗交易额度的股票的受让方可豁免六个月内不得转让的限制），占用不同额度的股票定价亦可能存在差异。
• 另外，还需要注意不同分配方式及多次分配时的税费承担、非现金财产交割安排、款项支付等事宜。

• 如基金财产均以非交易过户的方式直接向投资者进行分配，可能基金无现金财产支付已计提的管理费及应收取的业绩报酬。因此可能需要考虑将部分股票进行减持，获取现金结算管理费及业绩报酬后，再行向投资者进行股票非交易过户（基金行政服务费、托管费及专业服务机构费用等应付款项同理）。
• 业绩报酬相关需考虑核算口径、定价基准日等。小年提醒，业绩报酬的基准价与前文所述资产定价的基准价、不同税费及手续费相应的基准价不一定一致。
• 管理人的管理费及业绩报酬是否也以股票实物分配的方式结算，目前未被纳入明文规定。

• 公司型基金清算时，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。清算所得税 = 清算所得 * 税率（25%）。
• 合伙型基金的清算所得应视为年度生产经营所得，投资者应依法缴纳所得税。自然人合伙人比照适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；法人和其他组织合伙人适用25%的企业所得税率。
• 个人所得税申报相关

• 个人所得税纳税义务的发生时间：

• 对于合伙企业自然人投资者，依据个人所得税征管规则，实物分配股票时发生个人所得税纳税义务，应按照派发日市价为转让价格，并以此为基础计算个人所得税。
• 但操作中各地税务机关要求不同，不申报缴纳个人所得税并不一定影响办理股票过户。值得一提的是，小年注意到上海税务局在2022年12月2日发布了《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》，要求在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报后方能办理股东变更登记，根据政策趋势，将来有一定可能会出具更为明确的规定，且参考中证登非交易过户业务办理现有规则中某些情形的材料要求，可能会要求提供完税证明后方能办理相关业务。

• 确有可能会有损失：

• 比如投资者卖出时出现折价（低于非现金分配时的价值）的情形下，在分配时就发生纳税义务了，那么即使减持时发生亏损，已交的税也无法抵扣。

• 股票过户时未申报的后果：

• 如股票过户时不申报个人所得税，对于代扣代缴方而言存在义务尚未完成，可能会被追责。
• 如股票过户时不申报个人所得税，则投资人该笔投资的税基还是基金的投资本金，其个人所得税需要在后续自行减持股票时一并缴纳，而自行减持属于个人财产转让行为，很可能无法享受投资成本70%抵扣的税收优惠，导致需要多缴纳个税。（《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》及《关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》，特定情况下自然人LP核算个人所得税时可以按照投资成本的70%抵扣所得额。）

• 非现金资产为上市公司股票的，可能会视为“金融商品转让”，需按一般纳税人6%、小规模纳税人3%缴纳增值税，计税销售额为卖出价减买入价；买入价应为股票IPO价格。部分地区实操中有可能减免。
• 非现金资产无法在公开市场交易的（通常为非上市公司股权或股份，或是下层基金或合伙制SPV的份额），不属于“金融商品转让”，无需缴纳增值税。

• 非现金资产可在公开市场交易的（通常为在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易的证券品种），出让方需要按0.1%的税率缴纳证券交易印花税，计税依据按成交价格，无成交价格的按股票过户前一日收盘价计算。
• 非现金资产无法在公开市场交易的（通常为非上市公司股权或股份，或是下层基金或合伙制SPV的份额），按“产权转移书据”税目，按所载金额万分之五贴花。

五、防范内部交易和利益冲突方案（无监管补充内容）

六、按照基金合同约定，就实物分配事项履行决策程序情况

七、与私募基金托管人相关的安排（无监管补充内容）

八、其他必要事项（无监管补充内容）