“
提示信息与诚信信息
本文针对中基协私募管理人公示页面的提示信息、诚信信息进行简单分析，每一类公示对管理人有什么影响呢？一起来看看吧！
数据显示，截至2023年11月15日，存在提示信息的私募管理人有12329家，占比达56.79%；存在诚信信息的私募管理人有5315家，占比24.48%；既存在提示信息，又存在诚信信息的私募管理人有3789家，占比17.45%；既没有提示信息，也没有诚信信息的私募管理人有7854家，占比36.18%。
提示信息
根据中基协公示情况，目前的“提示信息”共有18个，大部分对管理人的日常展业不会产生较大风险，但也有个别的会有一些影响。
实缴资本低是指实缴资本低于注册资本25%或低于200万元。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有1444家管理人存在“实缴资本低”的提示信息。
按照《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人最新的实缴资本要求是达到1000万元以上。我们看到，部分管理人的实缴资金超过了1000万元，但由于注册资本较大，导致虽然满足了底线要求，但实缴资本占注册资本的比例仍然会存在低于20%的情形，从而出现提示信息。对此，大家不必过于担心，该提示信息目前对私募管理人的展业暂无实质性影响，安心做业务就行了。
关联机构数量超过5家是指根据系统报送数据披露的关联私募基金管理人数量超过5家（含5家）。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有718家管理人存在“关联机构数量超过5家”的提示信息。
关联机构数量较多一般常见于集团化运营的私募管理人，目前对管理人的日常展业暂时没有什么影响。根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当具备充分的合理性与必要性，持续、合规、有效展业。同时，还应当合理区分各管理人的业务范围，就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。建立与管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督、检查。
根据相关规定，中基协未来会对私募管理人实施分类管理和差异化自律管理，有望出台集团化私募管理人运作指引，让我们拭目以待吧！
近三年关键经营要素变更频繁是指近三年内实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人单独或累计变更三次以上。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有37家管理人存在“近三年关键经营要素变更频繁”的提示信息。
整体来看，存在这类提示的管理人数量还是比较少的，主要原因是监管对于私募管理人控股股东、实控人、核心高管等相关机构及人员的变更做了限制性规定，更加注重管理人经营的稳定性。根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。另外，管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
注册地与办公地不在同一辖区是指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有4180家管理人存在“注册地与办公地不在同一辖区”的提示信息。
从目前的监管情况来看，出现此类提示信息对管理人的日常展业暂无实质影响。但是，由于面临异地监管的问题，之前部分地区监管部门也对此类机构给予了特别关注。另外，异地经营的管理人可能还会面临员工缴社保的难题，因此建议管理人如果有机会迁址的话，尽量迁一下，让注册地和实际办公地在一个地区会比较方便。
长期未确认管理人类型和业务类型是指私募基金管理人未落实《私募基金登记备案问答（十三）》专业化管理要求，长期未在系统中确认自身机构类型和业务类型，此类管理人须在完成机构类型与业务类型变更确认之后方可提交新增私募基金备案申请。根据中基协公示数据，截止11月15日，此类机构已经全部出清了，后续也不太可能会出现这种无管理人类型和业务类型的机构了。
早在2022年1月份，中基协发布了《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，其中指出，针对未在AMBERS系统选择机构类型的管理人，鉴于其长期消极应对协会自律规则，展业状态不明，已经要求此类管理人出具专项法律意见书，并且同时需要提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的经审计无保留意见的历年未提交年度财务报告。在该通知发布时，还有50多家未在AMBERS系统选择机构类型的管理人，在随后的一段时间内陆陆续续注销了管理人登记，逐渐退出市场。
长期未填报注册地/办公地是指私募基金管理人自登记以来未在AMBERS系统中填写注册地或办公地。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有1家管理人存在“长期未填报注册地/办公地”的提示信息。
从公示信息来看，这家机构是一家私募股权、创业投资基金管理人，仅报送了办公地，没有填写注册地。如果管理人没有及时向中基协报送或者更新注册地、办公地等信息，遇到监管检查时有可能会被要求整改，甚至出具处罚通知，大家记得要及时报送并更新信息。
投资者定向披露账户开立率低是指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%）。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有6035家管理人存在“投资者定向披露账户开立率低”的提示信息。
存在此类提示信息目前对管理人的展业尚无较大影响。但是，我们也要注意，《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。同时，基金合同应当约定信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项。因此，建议管理人及时为投资者开通信息披露查询账号，避免后续监管收紧时措手不及。
存在逾期未清算基金是指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有1237家管理人存在“存在逾期未清算基金”的提示信息。
按照现行监管要求，如果存在超过到期日3个月的基金，管理人既未提交展期申请，也没有提交清算开始申请，会被暂停基金备案。在实务中大家是否有遇到过这种情形呢？欢迎留言告诉我们。
在此特别提醒各位管理人关注基金到期日，记得及时提交展期或者清算申请。如果基金存在多轮清算，3个月之内预计无法完成清算的，可以先在AMBERS系统提交清算开始申请，待清算结束后再提交清算结束申请。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，管理人应当自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。3个月内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
存在长期处于清算状态基金是指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有1276家管理人存在“存在长期处于清算状态”的提示信息。
如上文所述，如果管理人不存在到期3个月之后仍然未提交展期或者清算的基金，而是在提交清算申请之后，无法在短期内完成清算的基金，目前对日常的展业暂时没什么实质性的影响。但是，从业务的角度来看，长期处于清算状态的基金一般是遇到了退出难的问题，对管理人来说也是有一定压力的。
新登记无在管基金是指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日起一年内尚无基金管理规模。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有220家管理人存在“新登记无在管基金”的提示信息。
存在此类提示的一般是刚通过登记的新私募管理人，需要在通过登记之后的12个月内发行首支私募基金产品，否则将会被注销管理人登记。在此提醒管理人，首支基金产品必须是自主发行的，不能是顾问管理类，也不能是从其他管理人处变更过来的。
近一年无在管基金是指在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管基金。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有136家管理人存在“近一年无在管基金”的提示信息。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，管理人将会被注销登记。按照这条要求，目前存在此类提示信息的管理人有可能都会面临被注销的命运。
近一年在管基金规模小于200万是指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基金规模低于200万。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有636家管理人存在“近一年在管基金规模小于200万”的提示信息。
从现行监管来看，目前存在此类提示信息对管理人的日常展业没有实质性的影响。但是，如果管理人旗下的基金产品全都是小规模的，提交新基金备案时，中基协有可能会要求管理人进行小规模基金清理，对过往展业情况进行核查，是否持续满足登记条件。特别是旗下有存续基金运作，但是长期未发行新基金，会被关注过往的经营情况。
全职从业人员少于5人是指在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有2568家管理人存在“全职从业人员少于5人”的提示信息。
针对此类提示信息，如果没有遇到监管检查等情况，一般不会影响正常展业。但是，如果遇到监管检查，有可能会因为不满足5个专职员工的底线要求而被要求整改，建议存在此类提示信息的管理人尽快补足人员数量。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人的专职员工应不少于5人。其中，专职员工是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
高管人员无证券投资基金从业资格是指私募证券投资基金管理人的高级管理人员或非证券类私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人存在未取得基金从业资格的情形。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有482家管理人存在“高管人员无证券投资基金从业资格”的提示信息。
根据中基协的现行规定，私募证券投资基金管理人中，从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员，只要与基金业务相关的从业人员，均需取得基金从业资格。
私募股权、创业投资基金管理人中，法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员，应当取得基金从业资格，没有对普通员工提出硬性要求。也就是说，在实操中大家可以按这个要求来做，比如在从业人员管理平台录入普通员工的时候可以没有基金从业资格，也不会进行信息比对。但是，从专业角度来看，我们仍然建议普通员工中从事基金业务的相关人员取得基金从业资格，毕竟这是长期从事股权投资行业必须要了解的基础入门级必备知识。另外，《基金法》也明确规定，基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。我们也看到，部分地区证监局在进行监管检查时，即使是股权类管理人，遇到普通员工未取得基金从业资格的情况，仍然会进行处罚。
根据证监会有关规定不得新增展业是指根据证监会《关于加强私募基金投资基金监管的若干规定》不得新增展业。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有2家管理人存在“根据证监会有关规定不得新增展业”的提示信息。
不得新增展业对管理人的影响还是比较大的，但实操中大家遇到的这类情况也比较少。根据《关于加强私募基金投资基金监管的若干规定》，不符合下面两条规定的，不得新增此类投资，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后予以清算：
1、私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：
（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；
（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
私募基金有前款第（1）项规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的 20%；中国证监会另有规定的除外。
2、私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。
最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见是指该机构填报的最近年度经审计的财务信息显示，其审计意见类型非标准无保留意见。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有70家管理人存在“最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见”的提示信息。
保留意见审计报告是指审计人员对被审计单位的会计报表，依照独立审计准则的要求进行审查后，确认被审计单位采用的会计处理方法遵循了会计准则及有关规定。会计报表反映的内容符合被审计单位的实际情况；会计报表内容完整，表达清楚，无重要遗漏；报表项目的分类和编制方法符合规定要求，因而对被审计单位的会计报表无保留地表示满意。
无保留意见审计报告可分为标准无保留意见审计报告和附带说明段（即非标准）的无保留意见审计报告两种。标准无保留意见审计报告是表明会计师认为财务报表质量合格。非标准意见审计报告表示会计师认为财务报表质量不合格。
目前，审计报告的类型对私募管理人的日常展业暂时没有什么实质性的影响，但能在一定程度上体现管理人的合规情况，建议大家也给予关注。
管理人填报信息与工商不一致是指私募基金管理人在AMBERS系统中填报的信息（法定代表人/执行事务合伙人、股东、注册地等）与工商信息不一致。根据中基协公示数据，截止11月15日，目前没有此类提示信息的管理人，具体原因不详，建议大家关注后续动态，如果出现管理人填报信息与工商不一致的情况，最好及时更新，如果遇到监管检查，发现不一致情况会被要求整改，甚至会被处罚。
其他类（不含QDLP等试点机构）无在管基金是指其他私募投资基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管基金。根据中基协公示数据，截止11月15日，共有6家管理人存在“其他类（不含QDLP等试点机构）无在管基金”的提示信息。
中基协此前发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》指出，针对其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形，根据证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，相关私募基金管理人已不得新增展业，协会将要求其出具专项法律意见书。因此，此类机构未来也将面临注销出清的命运。
诚信信息
诚信信息的影响程度比提示信息要严重一些，特别是涉及经营异常的，很可能会面临被注销的命运，这部分我们来简单看一下。
根据中基协公示数据，截止11月15日，共有4895家管理人存在“信息报送异常机构”的诚信信息。
根据现行监管规定，如私募基金管理人出现下列五类情形，属于信息报送异常，并将对外公示：
未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；
管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；
管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；
管理人存在逾期未办结信息核查事项；
法律法规和协会自律规则规定的其他情形。
如果出现信息报送异常情形，将会被暂停基金产品备案，整改以后就可以重新备案基金。但是，即使整改完毕以后，信息报送异常的公示信息也会保留6个月才会消失。另外，特别提醒管理人，被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的话，协会将要求出具专项法律意见书，并且此类管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。
根据中基协公示数据，截止11月15日，共有6家管理人存在“公示失联机构”的诚信信息（真正失联机构的数量可能不止于此）。
被公示失联的机构应当要特别注意，根据《私募基金管理人失联处理指引》，通过电话、电子邮件、短信等形式均无法与私募基金管理人取得有效联系的，协会以公告形式通知私募基金管理人；私募基金管理人应当在公告发布后的五个工作日内向协会报送情况报告。逾期未报告的，协会即认定该私募基金管理人为失联私募基金管理人。
协会通过官方网站对失联私募基金管理人进行公示，公示期限为一个月。失联私募基金管理人公示期间，协会暂停办理其各项业务。失联私募基金管理人公示期满，未按规定报送情况报告的，协会注销其私募基金管理人登记。失联私募基金管理人自公示之日起一个月内报送符合要求的情况报告，协会取消其失联公示信息并终止失联程序。
失联机构流程图
根据中基协公示数据，截止11月15日，共有129家管理人存在“异常经营”的诚信信息。
根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》的规定，私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会提交专项法律意见书：
（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；
（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；
（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；
（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；
（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
出现上述异常经营情形的，中基协将书面通知管理人在3个月内提交专项法律意见书。管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将予以注销，注销后不得重新登记。管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。另外，如果书面通知无法送达管理人，将被认定为失联机构处理，直至注销。
异常经营期间，中基协暂停受理私募管理人的基金备案申请、重大事项变更申请以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。
根据中基协公示数据，截止11月15日，共有1家管理人存在“不配合协会提供自查材料”的诚信信息，目前已整改。但在实际情况中，可能这类情况也经常发生，我们在中基协发布的自律处罚案例中，也经常见到不配合自律管理的情形。
近期发布的新规中，对证监会、中基协的监督检查权限进行了规定和明确。根据《私募投资基金监督管理条例》，证监会有权对私募基金管理人进行现场检查，并要求其报送有关业务资料，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，被检查、调查的单位和个人应当配合监会依法进行的监督检查或者调查，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。根据《中国证券投资基金业协会自律检查规则》，中基协可以对协会会员、经协会登记机构、产品备案机构、基金从业人员及其他自律管理对象开展自律检查，检查对象应当配合协会的自律检查工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒。近期，中基协在AMBERS系统里也同步做了更新，在“自律管理”页签下的“检查记录”模块分别增加了“非现场”“现场”两种标签，管理人可以在这里查看正在进行或者已经结束的检查记录。
根据中基协公示数据，截止11月15日，共有349家管理人存在“受处理处罚”的诚信信息，主要是近三年内被地方证监局出具行政监管措施。
今年以来，中基协对私募管理人受处罚的诚信情况更加关注，比如被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人；最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚，或者最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。在此特别提醒各位私募管理人，要特别关注监管处罚等诚信信息，避免影响后续从业。
根据中基协公示数据，截止11月15日，共有522家管理人存在“经营异常专项法律意见书”的诚信信息。
根据中基协发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，出现以下几类情形，会要求管理人出具经营异常专项法律意见书：
1、信息报送异常且超过12个月未整改
2、未在AMBERS系统选择机构类型
3、其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金
4、被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序
5、法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形
如果被要求出具经营异常专项法律意见书，处理流程与上文提到的类似，管理人在收到中基协通知后，应当在3个月内提交符合要求的专项法律意见书，未能按时提交的，协会将予以注销，注销后不得重新登记。管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。另外，如果书面通知无法送达管理人，将被认定为失联机构处理，直至注销。
异常经营期间，中基协暂停受理私募管理人的基金备案申请、重大事项变更申请以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。
根据中基协公示信息，目前尚未对要求“限期整改”的私募管理人打标签，因此无法看到有多少家管理人存在此类问题。结合日常监管情况，如果管理人在监管检查过程中被发现存在合规问题，并且不是特别严重的问题，没有涉及被注销等情形，监管部门一般都会要求管理人进行限期整改，比如部分地方证监局会要求管理人在30日之内整改，并且提交整改报告，遇到这类情形大家记得按要求整改，并且提交整改材料。
根据中基协公示信息，目前尚未对“暂停备案”的私募管理人打标签，因此无法看到有多少家管理人存在此类问题。据积募统计，2023年以来，在中基协发布的自律处罚案例中，有35家私募管理人被处以暂停备案的措施，时限包括3个月、6个月、12个月不等。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，会被暂停私募基金产品备案主要有以下几类情形：
1、被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
2、私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；
3、因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；
4、未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；
6、办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；
7、采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
8、中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；
9、中国证监会、协会规定的其他情形。
另外还有几类，比如私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，与其业务方向、发展规划和管理规模等不匹配，情节严重的；控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的；管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务；披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等，都有可能会被暂停备案。
