01
引言
合格境外有限合伙人制度（Qualified Foreign Limited Partner，以下简称“QFLP”）[1]是我国外汇资本项目可兑换尚未完全放开背景下，为境外投资者参与境内股权投资活动提供的一项关键机制。该制度允许符合条件的外国投资者出资参与在我国境内设立QFLP基金[2]，在获批准的外汇额度范围内，通过股权等形式在境内开展政策允许的各类投资活动。
截至2024年4月，QFLP试点政策已经拓展至20多个省市和40余个地区。各试点地区在政策细节和执行层面存在一定差异，故境外机构在评估参与QFLP试点的可行性时，需综合考量包括QFLP管理企业[3]准入要求、基金的出资要求、设立流程、投资范围限制等多个维度。此外，由于QFLP基金的成立、运作及退出过程涉及跨境资金流动，包括资金的汇入、境内支付以及收益的汇出等，QFLP相关的外汇管理政策同样成为境外投资者关注的核心要素。
在持续推进资本项目外汇管理改革的背景下，本文将对QFLP相关外汇管理政策的发展沿革与规定要点予以梳理。
02
QFLP相关外汇管理政策发展沿革
2008年8月，为了控制境外资金借道股权投资涌入国内房地产市场等特定领域，国家外汇管理局发布《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发〔2008〕142号），明确规定外商投资企业资本金结汇所得的人民币资金应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外不得用于境内股权投资。非投资性外商投资企业在我国的股权投资活动存在相关限制。
随着经济发展和对外开放需求的增长，上海市在2010年底率先推出QFLP试点政策，允许符合条件的外国投资者出资参与设立外商投资股权投资企业，作为外商投资资本项目结汇的特别规定。此后，QFLP以地方试点方式在全国范围内逐步推广。
自2012年起，外资参与境内股权投资相关的外汇管理政策逐步放宽，以提高外商投资企业的跨境资金使用便利性。例如，《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）简化了以投资为主要业务的外商投资企业的境内再投资外汇管理；《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）规定因减资、清算、先行回收投资、利润分配等需向境外汇出资金的，外商投资企业在办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付；《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）明确允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资等。
然而，由于私募股权投资基金与传统的外商直接投资在运作机制上存在一定差异，现行的一般性外汇管理政策未能完全适配QFLP基金的特定需求。因此，2022年1月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，进一步深化外汇管理改革，在上海自由贸易试验区临港新片区、广东自由贸易试验区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等地开展跨境贸易投资高水平开放试点，明确将QFLP试点作为资本项目改革的一项重点。随后，国家外汇管理局广东省、海南省、宁波市及上海市分局先后出台《开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》，并以附件的形式发布了专门适用于QFLP制度的外汇管理操作指引，为QFLP基金提供了余额管理制、简化跨境收支流程等一系列外汇便利措施。除上述试点地区外，国家外汇管理局北京外汇管理部[4]也在2022年出台了包括QFLP适用外汇余额管理制等利好内容的政策及相关操作指引。
进入2023年和2024年，我国政府持续优化QFLP相关政策。在外汇管理方面，2023年12月15日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发[2023]30号）将试点地区扩大至上海市、江苏省、广东省（含深圳市）、北京市、浙江省（含宁波市）、海南省全域等地区。截至目前，6个试点地区均已出台跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则，进一步简化了QFLP相关外汇管理流程，提高跨境投资的灵活性和效率。此外，一些QFLP试点地区的外汇管理局尚未出台QFLP外汇操作指引，但当地QFLP试点政策中已包含了部分高水平开放试点地区外汇操作指引中的改革措施。
03
高水平开放试点地区外汇管理政策内容
根据相关实施细则，上述高水平开放试点地区的QFLP外汇政策基本相同，具体到QFLP基金的各个环节，相较于一般的QFLP基金试点地区的外汇政策，其提供如下高水平开放的外汇便利措施：
（一）募集设立环节
1.外汇额度申请，实施余额管理制度
在QFLP基金的境外募资规模方面，根据QFLP高水平开放外汇试点政策，可由管理企业申请获取境外募集资金的额度（以下简称“QFLP规模”）并办理外汇登记。
余额管理制度使管理企业可以根据境外资金募集情况自主决定设立境内QFLP基金的数量和进程，简化跨境资金流动流程，更贴近市场实际操作，提供了更多的灵活性和自主空间。[6]
2.银行账户开立，简化外汇监管账户
QFLP基金需开立以下银行账户：
3. 投资款入账，取消货币出资入账登记
（二）投资运营环节
1.对外投资，精简外汇再投资流程
一般QFLP试点政策下，QFLP基金在使用结汇后的人民币资金从事境内股权投资时，被投资企业无需开立结汇待支付账户且无需办理接收境内再投资基本信息登记，相关股权投资款可直接汇入被投资企业的人民币账户中。
在前述便利措施的基础上，于高水平开放试点地区，QFLP基金以外汇原币支付投资款时，基金被投企业亦无需开立结汇待支付账户且无需办理再投资登记，相关股权投资款可直接汇入被投资企业资本项目结算账户后自主结汇使用。[8]
2.日常信息报备义务
试点地区QFLP管理企业应在每季度结束后10个工作日内，向相关外汇管理局及地方金融工作管理部门报告相关投资产品信息，包括资金汇出入、购结汇情况、基本投资情况等；QFLP基金托管人应在每季度结束后10个工作日内，向相关外汇管理局及地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出入、购结汇相关数据。
即QFLP基金对外投资的操作手续得到简化，但其投资的资金流向、资金使用目的是否符合获批从事的投资范围等仍受到相关外汇监管。
（三）退出环节
QFLP基金利润汇出及基金退出涉及的跨境收支流程为：
根据高水平开放试点政策，QFLP基金仅在基金清盘时才需向银行提供相关证明材料并进行税务申报；基金清盘前向境外合伙人分配收益的，仅需向银行出具有关资金来源和用途的说明及税务承诺函。该跨境收支流程的优化，顺应了部分QFLP基金按照单个投资项目进行利润核算并对外付汇的需要，更好地与相关基金收益分配模式及实操相适配。
（四）总体流程
总结而言，高水平开放试点政策下QFLP外汇监管流程涵盖以下关键步骤：
1）QFLP管理企业向相关地方金融工作管理部门申请取得QFLP试点资格及募集境外资金规模（“QFLP规模”）；
2）管理企业在注册地外汇管理局办理QFLP规模外汇登记手续；
3）管理企业在QFLP规模的范围内，发起成立一支或多支QFLP基金；
4）管理企业正式委托境内具有托管资质的金融机构作为QFLP基金的托管人；
5）管理企业为每支QFLP基金应开立QFLP专用账户，用于存放境外合伙人从境外汇入或境内划入的出资、对外支付投资收益及本金；
6）QFLP基金运营中，根据实际需要办理资金汇出入、购结汇业务；
7）管理企业定期就QFLP基金情况向外汇管理部门及地方金融监管部门进行信息报备；
8）如经地方金融工作管理部门审批，管理企业获得的QFLP规模发生变化，管理企业应向注册地外汇管理局办理变更登记业务；
9）QFLP基金清盘时，管理企业向银行提交基金完税证明及基金清盘及清算资金汇出的交易真实性证明后，办理购付汇及资金汇出手续；
10）管理企业退出QFLP试点业务后，管理企业应到注册地外汇管理局办理QFLP规模注销登记。
04
结语
在全球化的金融环境中，资本的跨境流动对于推动经济增长具有重要作用。当前，我国在资本市场对外开放方面展现出更加积极的姿态。国家层面正致力于推进外汇资本项目的高质量开放，旨在提升跨境投融资的便利化水平，并在此过程中不断完善QFLP外汇管理的便利化制度。在此背景下，预计未来将会有更多的试点地区引入并适用QFLP相关高水平开放的外汇管理政策。
目前，多数高水平开放QFLP外汇试点地区实际业务申请的案例数量较为有限，且新政策在实际操作层面的落地细节仍需进一步明确。在实操中，建议预先征询各试点地区相关监管部门的意见，以确保业务流程的顺畅和合规。
附：特定地区QFLP外汇管理政策文件（含相关便利化措施）
注：
[1]指境外投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将资金投资于国内的私募股权投资市场的相关制度。
[2]指由QFLP管理企业依QFLP相关法律法规发起，有境外合伙人参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金。
[3]指经地方金融工作管理部门认定并按规定发起成立QFLP基金并受托管理QFLP基金的企业。
[4]现更名为国家外汇管理局北京市分局。
[5]或试点地区地方金融工作管理部门牵头建立相关部门参与的联合工作机制等，具体根据试点地区政策确定。
[6]但部分QFLP外汇试点地区可能会要求在一定期限内使用完毕获批的QFLP规模，否则将相应收回未使用额度，建议与当地相关监管部门沟通确认具体操作及适用口径。
[7]根据试点政策，QFLP专用账户收入范围包括境外合伙人从境外汇入或境内划入的投资资金；从募集账户划入资金；经外汇管理局核准的其他收入。QFLP专用账户支出范围包括对外支付投资收益、与基金赎回有关的投资本金以及其他业务相关的经常项目支出（如税费）；结汇或直接划入募集账户；经外汇管理局核准的其他支出。
[8]建议与当地外汇管理局及银行确认具体要求。
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