毕敏丨万商天勤律师事务所
2004年，联合国全球契约组织（United Nations Global Compact）在其发布的研究报告《Who Cares Wins[1]》中首次正式提出了ESG(Environmental、Social and Governance)，呼吁投资者将ESG纳入评估投资标的“关键非财务因素”体系。截至目前，海外市场已形成了涵盖ESG信息披露标准、ESG评估评级方法和ESG投资实践三位一体的ESG合规体系。随着中国企业走出去的步伐加快，特别需要提前考虑到：不同国家和地区对ESG的要求和侧重面存在差异，给企业的出海之路带来了不小的挑战，这就要求企业采取一系列措施来适应不同国家和地区的ESG要求并重点关注这些国家和地区在ESG、可持续发展、尽职调查、绿色声明等方面的具体合规要求。
以下是重点国家和区域ESG合规要求情况的概述：
欧盟：欧盟的ESG监管标准在全球范围内较为领先，一直在有条不紊地促进ESG信息披露的发展，其从立法的高度逐步帮助市场构建企业披露、金融机构披露、ESG经济活动分类三个方面的ESG披露信息规范，从上而下体系化地推进ESG。例如，2022年11月，欧盟理事会正式通过了《企业可持续发展报告指令》（CSRD），成为欧盟ESG信息披露的核心法规。该指令要求欧盟上市公司及满足一定标准的大型企业披露ESG信息，并强调了“双重实质性”原则，即企业不仅要考虑ESG信息对自身业务的影响，还要考虑其对外部经济、社会和环境的影响。CSRD的颁布与实施将会大幅提升欧盟企业ESG信息披露的质量和效率。在此背景下，企业需要在该等法规的严格要求下，投入更多的成本来开展ESG披露工作。此外，CSRD还规定了ESG信息披露报告必须由经认可的独立审计师或认证机构认证，以确保报告的真实性和准确性。除了CSRD外，欧盟还制定了其他一系列与ESG相关的法规和政策，如《欧洲绿色债券标准》、《欧盟可持续金融分类方案》、《可持续金融披露指令》等，这些法规和政策共同构成了欧盟ESG合规要求的法律框架。
美国：多元文化和政治立场不同，导致ESG政策及实践呈现较大内部差异。目前，美国各州之间、联邦与州政府之间对推行ESG投资及企业披露的立场有所不一致。在美国，ESG的发展与政策法规的出台呈现出市场驱动特征，随着投资者的日益重视，公司逐步将ESG理念与实践融入长期战略和日常经营。美国通过政府部门与资本市场监管部门的有效配合，构建了完善成熟的ESG信息披露政策体系，在ESG领域的法规和标准正逐步与国际接轨。例如，美国企业开始采用国际通行的ESG报告框架和标准进行信息披露和评估。
英国：虽然CSRD是欧盟层面的法规，但英国作为欧盟成员国（目前为脱欧过渡期后），其国内企业仍需遵守或参照该指令进行ESG披露。《可持续金融披露指令》（Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR）也是欧盟层面的法规，对金融机构在ESG方面的信息披露提出了要求。虽然直接针对金融机构，但SFDR的实施也间接促进了企业对ESG信息的披露和重视。随着全球对可持续发展和ESG投资的重视度不断提高，英国在ESG披露方面的法律法规和监管政策也在逐步完善和加强。未来，英国可能会出台更多针对ESG信息披露的法规和标准，以推动企业和金融机构更加全面、准确地披露相关信息。
以下是关于ESG信息披露标准、ESG评估评级方法及ESG投资实践的详细阐述。
一、ESG信息披露标准
世界各国的ESG信息披露通常涵盖环境、社会和治理三个方面的信息，也主要围绕这三个方面进行信息披露。环境方面一般包括污染排放、自然资源使用、业务活动对环境和资源的影响、温室气体排放、碳足迹、生物多样性等；社会方面可能包括员工权益、供应链管理、消费者保护、社区关系等；治理方面则涉及公司组织架构、董事会独立性、高管薪酬、风险管理、内部控制、信息披露、反贪污与反不正当竞争、商业道德等。
世界ESG信息披露标准正在走向统一化、标准化、高质量化。
GRI（Global Reporting Initiative）《可持续发展报告标准》：此标准是目前全球应用最广泛的可持续发展报告框架，也是全球范围内企业进行可持续发展报告编制的重要参考标准。GRI标准分为三个模块，分别是通用标准、行业标准、议题标准。通用标准，主要概述了GRI标准的目的、关键概念、相关组织需要进行的一般披露内容（主要涵盖组织的背景信息），以及组织如何确定实质性议题。行业标准，主要是针对特定行业制定的实质性议题以及相应的披露内容。议题标准，主要是ESG下每个议题标准所包含的内容，例如生物多样性、强迫或强制劳动、反腐败等。基于GRI标准的内容，企业采取GRI标准披露时一般遵循以下流程：1）运用GRI披露标准的原则与方法确定实质性议题；2）按照GRI标准进行披露（包括通用标准、行业标准、议题标准）；3）对未能披露的内容进行解释说明；4）编制GRI标准披露文件，文件内容除披露内容外还包含内容索引、其他相关说明、声明等内容。
ISSB国际财务报告可持续披露准则：2021年11月，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）宣布了国际可持续准则理事会（ISSB）的正式成立。ISSB（国际可持续准则理事会）发布的国际财务报告可持续披露准则是一套旨在提高全球可持续信息披露透明度、问责制和效率的重要标准。ISSB的标准整合了现有国际成熟的ESG标准，于2023年6月发布了S1《国际财务报告可持续披露准则第1号—可持续相关财务信息披露一般要求》和S2《国际财务报告可持续披露准则第2号—气候相关披露》，并于2024年1月1日起正式生效，该准则的发布标志着可持续信息披露从以自愿披露为主向强制披露要求的重大转变，对于提升全球可持续信息披露的透明度、问责制和效率具有重要意义，并将为投资者和其他利益相关方提供更加全面、准确的信息支持。
SASB《可持续会计准则》：此准则为企业和投资者提供了一个共同的框架，可以基于关键可持续发展指标进行交流和决策，促进可持续发展的实现。SASB致力于建立一套能够覆盖各个行业且具备全球普适性的可持续发展会计标准，帮助企业识别、管理并向投资者传达具有财务重要性的可持续发展相关信息。SASB准则在实质性议题的定义过程中更多考虑对财务决策的影响，其受众主要为投资者，有助于投资者更好地评估企业的可持续发展机会与风险，从而做出更准确的投资决策。
TCFD气候信息披露框架：这一框架由金融稳定理事会(FSB)于2015年发起，目标是为企业、银行以及投资者及时、准确地披露气候相关金融风险，提供可靠的信息。TCFD框架包含了治理、战略、风险管理、指标和目标四个主题。在治理方面：侧重于披露董事会对气候相关风险的监督和管理情况，包括董事会如何监督气候相关风险的管理、是否将气候相关风险纳入企业的整体风险管理框架等。在战略方面：关注于企业的气候相关战略，包括应对气候变化的目标和行动计划。这些战略应明确实现这些目标的具体措施和行动计划。在风险管理方面：评估和管理气候相关风险、建立气候风险评估体系，对气候相关风险进行全面、系统的评估。指标和目标方面：披露与气候相关的关键指标和目标，并说明如何衡量和跟踪这些指标的进展。
二、ESG评估评级方法
目前国际市场上的ESG评级标准来源于在ESG评级领域内已经拥有较高影响力和知名度的ESG评级机构和指数公司，这些ESG评级标准在国际范围内获得了的广泛认可，进一步详述如下：
（一） MSCI ESG评级
MSCI是全球知名的金融数据和分析提供商，其ESG评级系统具有较高的国际认可度。这个评级系统由MSCI（Morgan Stanley Capital International）公司创办，旨在为投资者提供一个总体性的评价，评估公司ESG风险和机会，以辅助投资决策。MSCI的ESG评级在环境（Environmental）、社会（Social）、和治理（Governance）三个维度下面还有近100项具体指标，基于这些具体指标来测量企业的ESG表现，从而形成对企业的ESG评级。具体指标包括碳排放量、能源利用率、雇佣机会平等、高管薪金透明度等。
在MSCI ESG评级中，公司的绩效以A-至CCC等级来评估，其中A级被认为是在ESG方面表现最好的公司，而CCC级则表示公司在ESG方面存在高风险。与许多其他ESG评级系统不同，MSCI ESG评级不仅考虑了公司自身ESG绩效，也考虑了公司在其供应链、客户依赖关系以及其中所存在的潜在ESG风险等方面。MSCI评级能够反映公司在ESG方面的全貌，并评估出一家公司在整个价值链中的ESG表现。此外，MSCI和一些其他的ESG评级机构相比，更加注重环境和社会方面的绩效，而非仅仅强调企业治理。这一特色使得MSCI评级可以更全面地衡量公司在ESG方面的表现，同时也强调如何通过实际行动来减少对环境的负面影响和切实社会责任。
总体来说，MSCI ESG评级是一种更加综合、更加全面、更加注重与整个价值链有关系的ESG评级体系。此评级系统不仅可以帮助投资者了解企业的ESG风险和机会，也可以帮助企业发现自身在ESG方面可能存在的问题，并促进企业采取具体措施，提高在ESG方面的整体表现。
（二）Sustainalytics ESG评级
Sustainalytics是全球领先的可持续发展评级公司之一。Sustainalytics同样涵盖E、S和G三个方面，该公司评估企业的ESG表现的核心指标包括：环境管理、社会经营、治理结构、数据安全、文化和谐、消费者信任和财务透明度等七个方面；公司的ESG绩效分为5个级别，分别是：低风险、中低风险、中风险、中高风险和高风险。得分越高，表示公司在ESG方面表现得越好。相较于其他ESG评级指标和体系，Sustainalytics ESG评级有以下不同之处和特色：Sustainalytics ESG评级特别注重公司环境和社会方面的表现，特别是水资源管理、生态系统保护、气候变化和社区影响等方面。此举旨在引起投资者对企业在环境保护、社会责任方面表现的关注。Sustainalytics ESG评级旨在支持负责任的投资者，帮助他们评估企业的ESG绩效，并在投资决策中考虑企业的ESG风险和机会。此举不仅能够为投资者提供更多的ESG信息，也可以使投资者更好的实现资产管理的长期价值和可持续发展目标。
（三） Dow Jones Sustainability Index (DJSI)ESG评级
道琼斯可持续性指数（DJSI）是由S&P道琼斯指数和瑞银集团合作推出的可持续性投资指数，也是全球范围内最有代表性和权威性的ESG指数之一，评级标准也同样包括环境、社会和治理三个维度。DJSI的评估标准和流程相对来说非常复杂和严格，综合性和权威性较高。DJSI与其他ESG评级指标和体系的差异和特色主要体现在以下方面：DJSI的评估标准相对而言更全面，不仅考虑了企业的ESG表现，还考虑了公司的经济发展、创新能力、战略管理等方面。特别是在社会和环保方面的表现，DJSI更是要求企业要遵守国际标准，并在这些领域成为业内领导者。此外，DJSI考虑到企业可持续性在全球范围内的重要性及全球行业之间的潜在异质性，要求企业对所提交的数据和信息进行严格的内部审计和验证，并且具备完备可靠的信息披露系统。总的来说，FTSE Russell ESG评级服务在ESG评级中的独特特点在于其数据的权威性和综合度高，以及其强大的生态系统和包容性，适用于全球资本市场的公开上市公司和机构级资金，并利用具有历史性的数据整合和给定领域的专业知识，为投资者提供更全面更准确的ESG分析和评价，帮助投资者更好地了解公司的ESG绩效水平，从而做出更有效的投资决策。
（四）ISS ESG（Institutional Shareholder Services Environmental Social and Governance）
ISS ESG评级标准及指标体系采用了一种相对简单但非常有效的方法来衡量公司的ESG表现。ISS ESG评级标准及指标体系将公司分为不同的行业，并根据每个行业内的最佳实践和相关法规制定了一套独特的指标体系。然后，通过收集大量数据并进行分析，该框架可以生成一个综合评级，以反映公司在ESG方面的整体表现。这种评估方法有助于投资者更好地了解他们所投资企业的风险和机会，并且可以帮助企业发现自身存在的问题并加以改进，同时，ISS ESG评级还为监管机构提供了一种有效的手段来监督企业在可持续性方面的表现。总之，ISS ESG评级标准及指标体系是一个具有前瞻性的工具，在推动企业向可持续性发展方向迈进中起到了积极作用。ISS ESG评级服务主要有以下特点: ISS ESG评级服务基于各个领域的国家和国际标准，确保其评估标准严谨、科学和具有参考性。包括《联合国全球契约》、《ISO 14001标准》、《全球报告倡议》等。ISS ESG评级服务的设计旨在帮助投资者理解和透明公司的ESG表现，以支持长期可持续性的投资决策。此外，ISS ESG评级服务也关注投资者和持有者的权益，使用其强大的数据和研究资源来推动公司改进其ESG表现，以为股东和利益相关者创造价值。总的来说，ISS ESG评级服务是一种基于多个评估维度的综合性ESG评级服务，强调其对投资者和持有人利益的关注，使用严谨和科学的评估标准，并在其R & D和咨询业务中积极推动长期可持续性。它不仅能够帮助投资者理解企业在ESG方面的表现，也可以促使企业在ESG绩效方面采取具体行动以提高其整体表现。
（五）Bloomberg ESG评级
Bloomberg评级标准是一种全球通用的金融评级标准，它主要应用于股票、债券、货币和商品等金融产品的评级。该标准由彭博社开发并维护，以其严谨的方法论和高度的透明度而闻名。Bloomberg评级标准涵盖E、S和G三个方面，考虑了超过6,000项指标。其ESG评级方法和指标包括政府合规性、公司治理、劳工权益、环境效益等多个方面。在Bloomberg评级标准中，每个金融产品都会被赋予一个特定的评级。这些评级分为两大类：信用评级和市场风险评级。信用评级反映了一个公司或政府实力的强弱，而市场风险评级则涵盖了市场波动性、流动性和其他相关因素。总体来说，Bloomberg评级标准是一种非常重要的金融工具。它不仅可以帮助投资者更好地理解不同金融产品之间的差异，还可以提供有价值的参考信息，帮助投资者做出更加明智的投资决策。
三、ESG投资实践
ESG投资实践中的合规问题是一个复杂而重要的问题，它要求投资者在追求财务回报的同时，关注企业的环境、社会和治理表现。以下是对ESG投资实践中合规问题的详细探讨：
（一）ESG投资过程中要重点关注环境、社会和治理方面的合规要点问题
1. 关注E合规
首先，应遵循气候政策和排放标准，特别是与《巴黎协定》目标一致的气候行动。考虑投资项目对气候变化的潜在影响，制定并实施减少温室气体排放的策略。其次，了解和遵守所投资国相关的环境保护法律法规，包括但不限于废物管理、水资源保护、空气质量等方面的规定。评估并管理投资项目可能带来的环境污染风险，采取必要的预防措施。再次，关注政府对绿色投资的支持政策，如绿色债券、绿色基金等，并考虑将ESG因素纳入投资决策中。推动企业向低碳、环保、可持续的发展方向转型，提高资源利用效率，减少对环境的影响。
2. 关注S合规
首先，应确保投资项目遵守投资所在地当地的劳动法律法规，包括工资水平、工作时间、工作条件、职业健康与安全等方面的规定。尊重和保护劳工权益，避免使用童工、强制劳动等不道德行为。其次，与当地社区建立良好关系，尊重当地文化和习俗，避免对社区造成负面影响。积极参与社区公益活动，履行社会责任，提升企业形象。再次，加强供应链管理，确保供应商和合作伙伴也遵循ESG原则，共同推动可持续发展。对供应链进行定期审查，识别并纠正潜在的社会风险问题。
3. 关注G合规
首先，应提高所投资公司治理透明度，按照投资所在国及国际标准披露ESG相关信息，包括环境绩效、社会责任、治理结构等方面的内容。确保信息披露的准确性和及时性，避免误导利益相关方。其次，明确董事会和高管在ESG方面的职责和角色，确保ESG战略得到有效执行。建立ESG相关的决策机制和监督机制，确保公司决策符合ESG原则。再次，将ESG风险纳入公司的全面风险管理体系中，定期评估并管理潜在的风险因素。制定应急预案和应对措施，以应对可能出现的ESG相关危机事件。
（二）ESG投资实践中的合规要求
1. 投资策略的制定与风险管理
投资者在做出ESG投资决策时，应充分考虑ESG因素对企业长期价值的影响，并将其纳入投资决策框架中。同时，投资者还应建立ESG风险管理体系，对投资过程中可能出现的ESG风险进行识别、评估、监控和应对。尽量选择将资金投向与《巴黎协定》目标相符、制定了能源转型计划的公司，以及那些能够展现长期可持续发展潜力的企业和项目。
2. 加强投前合规性审查及做好尽职调查
投资者在进行ESG投资前，应对目标企业进行全面的合规性调查，根据项目所处国家、行业，针对环境、社会和治理风险方面的尽职调查，确保调查的全面、深入，包括但不限于相关文件及手续的合规性、有效性和完整性，以满足实质性合规要求。此外，投资者还可以参考第三方ESG评级机构的报告，以获取更全面的ESG信息和风险评估。
针对存在环境违法、社会责任缺失或治理不善等问题需提前计划好解决和治理方案。特别是要注意和完善相关投资合同条款，应当在合同附件中要求被投企业提交环境、社会和治理风险报告，出具环境、社会和治理风险管理的声明和承诺，以及在合同正文中设计被投企业在管理环境、社会和治理风险方面违约时的救济条款。
3. 加强投后管理并满足信息披露的要求
投资者会评估投资对象的ESG风险，包括环境合规风险、气候变化风险、供应链风险等，并制定相应的风险管理策略。制定并实施有针对性的风险管理措施，建立健全内部报告制度和责任追责制度，督促被投企业及时采取相关风险应急措施，并就该等事件可能的影响完成及时报告的义务。
此外，投资机构应当遵循国际惯例、准则，提升信息披露水平。依据法律法规、自律管理规则等及时、完整的披露相关信息，必要时还可以聘请独立第三方对投资机构履行环境、社会和治理责任的活动情况进行鉴证、评估或审计。
（三）ESG投资实践中的合规挑战
ESG标准不统一：目前，ESG尚未形成全球统一的标准和评价体系，不同机构和组织在ESG评级和评估方法上存在差异，出海企业需要了解并适应多个国家和地区的ESG政策法规，以确保在全球范围内的合规性。此外，在国际ESG政策层面也处于不断发展和完善之中，出海企业需要密切关注政策动态，及时调整ESG战略和管理措施，以应对政策变动带来的风险。
信息披露不充分：企业需要收集大量的ESG数据，并进行整理和分析，以形成准确、完整的ESG报告。然而，由于ESG数据的多样性和复杂性，数据收集与整理成为一项艰巨的任务。部分企业在ESG信息披露方面存在数据不完整、指标不清晰等问题，这使得投资者难以准确评估企业的ESG表现和风险。
“漂绿”风险：一些企业为了吸引投资者或满足监管要求，可能会采取“漂绿”行为，具体表现形式包括但不限于：选择性披露、空头承诺、伪认证、虚假宣传等误导投资者。ESG漂绿行为在实践中已极其普遍。
文化与价值观的差异带来的风险：出海企业在不同国家和地区运营时，需要面对不同的文化和社会价值观。这要求企业在制定ESG战略和管理措施时，充分考虑当地的文化和社会背景。
综上所述，ESG投资实践中的合规问题是一个复杂而重要的领域。投资者、企业和监管机构应共同努力推动ESG标准的统一和协调、加强信息披露、提升ESG意识和能力水平以及加强内部合规管理等方面的工作，以促进ESG投资的健康发展。
********************
[1] United Nations Global Compact “who_cares_wins”2004 https://www.unepfi.org/fileadmin/events/2004/stocks/who_cares_wins_global_compact_2004.pdf
