资讯·ESG | 香港开启全面衔接ISSB准则的进程，港股或将于2026财年迎来新的可持续披露规则

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资讯·ESG | 香港开启全面衔接ISSB准则的进程，港股或将于2026财年迎来新的可持续披露规则

盛世投资

2024-09-30

导读：化责任为机遇。

化责任为机遇。

2024年9月16日，香港会计师公会（HKICPA）发布香港本地的可持续披露准则——《香港财务报告准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求（HKFRS S1）》以及《香港财务报告准则S2号——气候相关披露（HKFRS S2）》的征求意见稿。

注：下文不再强调征求意见稿

作为过去香港法定的会计准则制定机构，香港会计师公会于2022年5月获得香港政府（财经事务及库务局）背书，正式确立制定香港可持续披露准则的角色和任务。

在经过两年多的调研和评估后，香港会计师公会最终决定以「全面趋同（full convergence）」国际财务报告可持续披露准则第1号（可持续相关财务信息披露一般要求）和第2号（气候相关披露）的方式，来制定香港可持续披露准则。

注：国际财务报告可持续披露准则第1号（IFRS S1）和第2号（IFRS S2）于2023年6月26日由国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布

对比发现，除了生效时间外，HKFRS S1和HKFRS S2与IFRS S1和IFRS S2保持高度一致。

整体来看，HKFRS S1和HKFRS S2的制定和出台，是香港逐渐向衔接ISSB准则的本地可持续披露准则逐渐过渡的重要一步，亦是香港发展全面的「可持续披露生态圈」的关键要素。

更重要的是，这将对港股上市公司的气候及可持续信息披露，产生深远影响。

香港可持续披露生态圈的愿景

今年3月，香港财库局代表香港政府，发表了《化责任为机遇：发展香港可持续披露生态圈的愿景宣言》（以下简称「宣言」），阐明了香港发展全面的可持续披露生态圈的愿景和方针。

《宣言》写道：展望经济和营商模式朝向更可持续和低碳方向转型的美好愿景，我们决定把可持续披露的相关责任转变为机遇，把香港的绿色和可持续金融发展推向新高峰。

香港作为领先的可持续金融枢纽，一直担当领导角色。

2017年，香港政府发布《香港气候行动蓝图2030+》，其目标是到2030年将香港的碳强度由2005年的水平降低65%至70%。

为响应国家「30·60」双碳目标，香港于2020年宣布力争在2050年前实现碳中和，并于2021年发布《香港气候行动蓝图2050》，预计在未来十五至二十年间投入2,400亿元来推动气候转型。

在此背景下，为了促进企业和资本市场在可持续金融中作出明智决策，香港需要为可持续发展的信息披露提供优渥的土壤。

2021年7月，由香港金管局和证监会领导、成员包括财库局、环境及生态局、保监局和积金具、会财局和港交所的香港绿色和可持续金融跨机构督导小组，发布下一阶段的工作重点。

其中，香港绿色和可持续金融跨机构督导小组表示将支持ISSB准则，在TCFD框架的基础上拟定新标准。

显然，这个时间点早于ISSB成立的时间，表明香港在最初就计划支持ISSB工作，也暗示了未来香港可持续披露准则的制定方式。

注：ISSB于2021年11月3日由国际财务报告准则基金会（IFRS基金会）发起成立

这点在《宣言》中亦有体现。

《宣言》写道：我们完全认同可持续披露的重要性，目标是成为首批将本地可持修披露准则衔接ISSB准则的司法管辖区。

为做出公开承诺，香港政府已在《行政长官2023年施政报告》中宣布，将于相关金融监管机构和持份者合作，为香港金融服务制定适当地采纳国际财务报告可持续披露准则的路线图，衔接国际标准。

根据工作安排，该路线图将由香港绿色和可持续金融跨机构督导小组负责制定，目标是在2024年底前推出；而香港会计师公会将制定衔接ISSB准则的本地可持续披露准则。

《宣言》还提出了以全面发展香港可持续披露准则和可持续披露生态圈的五大要素。

第一是覆盖金融服务业各界别。

香港可持续披露准则提供跨界别应用，覆盖上市公司和受监管金融机构（如银行、基金公司、保险公司等）。

在香港可持续披露准则的基础上，相关监管机构将参考不同国际监管准则制定组发布的相关指引，为管辖范围内的主体制定规则。

第二是分阶段实施。

考虑到公众责任实体（如上市公司和受监管金融机构）的相对准备程度和能力，香港可持续披露准则将优先应用于这些实体上。

实际上，港交所已于4月19日出台了适用于上市公司的气候相关披露新规定。新的气候相关披露规定将于2025年1月1日分主体、分要求、分阶段来实施。

注：详见第三节

第三是发展可持续鉴证。

香港将密切关注全球可持续相关鉴证准则（如国际审计与鉴证准则理事会）的最新进展，以制定本地的可持续相关鉴证和道德标准。

第四是培训人才。

除现行的可持续相关培训计划外，香港将为可持续披露主体、可持续鉴证人员以及相关服务提供商，提供技能提升课程。

第五是促进科技应用。

香港将积极充实数据资源、支援数据收集和回报，以及推广使用绿色和可持续金融科技方案，其中包括两项已经推出的措施：

为非上市公司和中小企业设立的气候和环境风险问卷；
供公众使用的温室气体排放计算和估算工具。

整体来看，香港全面发展可持续披露生态圈的关键是制定本地的可持续披露准则，并围绕此逐步实施和提升。

香港可持续披露准则全面趋同ISSB准则

香港会计师公会多年来一直密切关注ISSB的发展，

作为对一致、可比的全球通用可持续披露标准呼声的响应，ISSB于2023年6月发布首批两份准则IFRS S1和IFRS S2。

ISSB为全球提供了可持续披露标准的「全球基线」，这使得世界各地的实体披露一致、可比和可靠的气候及可持续相关信息成为可能。

更重要的是，ISSB的工作获得全球投资者、各地政府和国际组织大力支持，包括二十国集团（G20）、金融稳定理事会（FSB）、巴塞尔银行监管委员会、国际保险监管官协会以及国际证监会组织。

注：2023年7月，国际证监会组织在对ISSB准则进行全面审查后，认定其适合作为资本市场披露可持续相关信息的全球框架

在此阶段，香港会计师公会一方面调研和收集了香港市场参与者对ISSB准则的观点和意见，另一方面积极与ISSB沟通并传递了香港本地的声音。

特别是ISSB准则发布后，香港会计师公会开始就香港实体采用ISSB准则的可行性进行研究，以最终确定香港可持续披露准则的制定方式。

经过两年多对150多为市场参与者的调研后，香港会计师公会决定以「全面趋同（full convergence）」的方式采用ISSB准则。

第一，香港会计师公会发布了的（首批）可持续披露准则及相关文件与ISSB一致。

除了可持续相关财务信息披露一般要求（HKFRS S1）和气候相关披露（HKFRS S2）的征求意见稿外，香港会计师公会还发布了《随附指南（Accompanying Guidance）》和《结论基础（Basis for Conclusions）》的征求意见稿。

随附指南和结论基础也是ISSB首批准则的相关文件。

第二，香港会计师公会对HKFRS S1和HKFRS S2的定位与ISBB准则一致。

与IFRS S1和IFRS S2的定位和关系相同，HKFRS S1主要阐述了可持续披露的基本概念和一般要求，HKFRS S2则是对HKFRS S1一般要求在气候变化议题上的具体应用，即提出了具体的气候相关披露要求。

第三，香港可持续披露准则与ISSB准则的核心披露内容一致。

从整体的核心内容来看，香港可持续披露准则要求主体披露管治、战略、风险管理、指标和目标四个方面的内容。

治理：主体监控和管理可持续相关风险和机遇时所用的治理流程、控制和程序；
战略：主体管理可持续相关风险和机遇的方法；
风险管理：主体用于识别、评估、优先考虑和监控可持续相关风险和机遇的流程；
指标和目标：主体在可持续相关风险和机遇方面的业绩，包括其设定的或法律法规要求主体实现的任何目标所取得的进展。

第四，HKFRS S1和HKFRS S2与IFRS S1和IFRS S2的文本内容一致。

除因发布时间不同造成生效时间具有差异外，HKFRS S1和HKFRS S2分别与IFRS S1和IFRS S2的文本内容完全一致。

其中，香港会计师公会拟定的生效时间为2025年8月1日，而首批ISSB准则已于2024年1月1日生效。

此外，《随附指南》和《结论基础》的文本内容也分别与ISSB发布的文件保持一致。

不过，香港会计师公会也明确表示，当前的「全面趋同」仅适用于HKFRS S1和HKFRS S2。针对ISSB未来准则的采纳方式，将取决于广泛的意见征集和可行性研究结论。

港股公司或于2026财年受到影响

正如《宣言》提到，香港上市公司将成为本地可持续披露准则最先适用的主体范围。

这意味着港交所最新提出的气候披露规定，将在香港可持续披露准则出台后进行修订。

更有可能发生的是，香港可持续披露准则或将全面取代港交所的《ESG守则》。

注：2025年1月1日起，港交所《ESG指引》更名为《ESG守则》

2023年4月，港交所启动对《ESG指引》的修订，以将ISSB气候准则（IFRS S2）引入港股ESG监管框架。

最终，港交所根据IFRS S2的规定，在《ESG守则》中新增了「强制性」披露规定——「D部分：气候相关披露」（以下简称「新气候规定」）。

并且，港交所新气候规定将采用分要求、分主体、分阶段的模式，进行分层次实施。（具体时间表如下图所示）

图：港交所新气候规定生效时间

△图片来源：港交所官网

整体来看，港交所新气候规定和香港可持续披露准则均采用了ISSB准则提出的的四要素核心内容，这意味着两者在披露框架上是一致的。

不过，港交所新气候规定是《ESG守则》中的一部分，而《ESG守则》整体并未参照ISSB准则；并且，港交所新气候规定也未全部采纳IFRS S2的规定。

因此，香港可持续披露准则与港交所新气候规定存在部分差异。主要差异包括四个方面。

第一，披露覆盖的实体范围。

《ESG守则》要求解释ESG报告的汇报范围，并描述挑选哪些实体或业务纳入ESG报告。该要求也适用于「D部分：气候相关披露」。

这意味着新气候规定将决定ESG报告所覆盖实体或业务边界的主动权交给了披露主体，HKFRS S1则要求可持续相关信息披露应与财务报表的报告主体相同。

第二，披露气候相关行业指标的强制性。

港交所新气候规定鼓励上市公司参考IFRS S2随附指南（行业实施指南）和其他国际ESG报告框架规定的行业披露要求，自行披露与特定业务模式和活动有关的行业指标。

而HKFRS S2则引入了ISSB准则提供的随附指南（行业实施指南），要求主体据此披露一个或多个行业特定指标。

第三，按照合并会计集团披露范围1和范围2温室气体排放量。

HKFRS S2要求按照合并会计集团（即母公司及其合并范围内的子公司），以及未包含在合并范围内的其他被投资方（比如联营企业、合营企业及未纳入合并范围内的子公司），分别披露范围1和范围2温室气体排放量。

但港交所新气候规定鼓励但不强制要求按照合并会计范围进行上述分解。

第四，与气候相关因素挂钩的高管薪酬百分比。

HKFRS S2要求披露与气候相关因素挂钩的高管薪酬信息，包括在决定高管薪酬是否及如何考虑气候相关因素，以及与气候相关因素挂钩的当期确认的高管薪酬百分比。

而港交所新气候规定对此无相关规定。

尽管与港交所新气候规定存在一定区别，但香港会计师公会经过评估后，认为不需要过于担心上述差异。

比如，按照合并范围分别披露范围1和范围2温室气体排放量，香港会计师公会认为此差异不构成重要影响。

又比如，针对披露与气候相关因素挂钩的高管薪酬百分比，香港会计师公会获得了来自市场参与者的广泛支持。

并且，港交所新气候规定在实施指南中，已提供评价管理层气候管理水平的绩效指标供参考，例如减排目标和投资气候相关产品的金额等。

因此，香港可持续披露准则的出台，将进一步提高港交所气候相关披露规定与ISSB准则的一致性。

至于港交所采用HKFRS S1和HKFRS S2的方法和时间表，香港会计师公会表示，包括港交所在内的监管机构应参考ISSB发布的《采用或以其他方式使用国际可持续披露准则首份区域性指南》。

该指南规定，采用和使用ISSB准则的过程完成日期不得迟于2029年度。

不过，考虑到港交所新气候规定已基本引入了IFRS S2的所有规定，港交所很可能在HKFRS S1和HKFRS S2生效后，迅速响应。

香港会计师公会拟定的HKFRS S1和HKFRS S2的生效日期为2025年8月1日。

若该生效时间得以采纳，港交所极有可能在2026财年采用HKFRS S1和HKFRS S2。

更重要的是，香港可持续披露准则的出台或将全面影响港股可持续披露规则，甚至完全取代现有《ESG守则》。

截至9月10日，全球共有27个国家或地区确定采用或以其他方式使用ISSB准则，包括中国内地、中国香港、新加坡、日本、澳大利亚、欧盟、英国、加拿大等。

图：全球采用ISSB准则的国家或地区

△图片来源：IFRS基金会官网

这些国家或地区占全球大约55%的GDP、覆盖40%以上的全球市值和一半以上的全球温室气体排放量。

香港可持续披露准则（HKFRS S1和HKFRS S2）采用「全面趋同」ISSB准则的方式，体现了香港作为国际金融中心的雄心。

而HKFRS S1和HKFRS S2的制定与发布，将是香港实现其「成为首批将本地可持续披露准则衔接到ISSB准则的司法管辖区」目标的关键一步。

对于港交所来说，正如其在4月19日发布的咨询总结中所说，新气候规定将作为过渡性措施，帮助上市公司日后遵循香港适当地采纳ISSB准则的路线图。

在香港可持续披露确立后，港交所将考虑是否及如何过渡至根据其进行可持续信息披露，包括是否以明确的《上市规则》规定取代目前的ESG监管框架。

不过目前，《ESG守则》仍然是港股上市公司首要遵守的可持续发展信息披露要求，但过渡到香港可持续披露准则只是时间问题。

未来，在正式过渡至香港可持续披露准则后，港股上市公司仍要补足前文提及的四项主要披露差异。

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