实务 | 一文吃透2025股权激励及员工持股新规实操

 2025年3月27日，中国证监会正式公布并施行《关于修改部分证券期货规章的决定》（以下简称“《修改决定》”），旨在贯彻落实新《公司法》以及国务院独立董事制度改革的有关要求，其中《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）涉及了上市公司在施行股权激励计划的更新。

同日，中国证监会发布并施行的【第5号公告】《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》中对于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）部分内容进行了修改，涉及了上市公司在施行员工持股计划的更新。本次修正涉及责任主体调整、信息披露优化、履职机制完善等多方面内容。信公整理、提炼了本次修改要点，并根据最新市场动向，进行要点解读与实操建议。

1.《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》修改要点与解读

》》》为深入贯彻新《公司法》，本次《管理办法》中同步删除了“监事会”及相关表述，同时将监事会以及原独立董事的履行职责皆由董事会薪酬与考核委员会替代。信公认为此举充分体现了新《公司法》中“强化董事会核心地位、简化治理层级”的导向，同时，董事会薪酬与考核委员会作为董事会专门委员会，由其主导发表相关意见，履行相关职责，可以提升审核效率与披露专业性。

》》》本次《管理办法》中对于激励对象范围进行了调整，删除了“监事”的表述，同步了新《公司法》中取消“监事会”的规定。值得注意的是，若上市公司尚未取消监事会且监事会依然对公司实施激励计划发表意见，则应遵循旧版《管理办法》的规定，监事不可参与股权激励计划。除此之外，修改后对于董事会薪酬与考核委员会的相关成员是否可作为股权激励计划的激励对象未有明确禁止，同时根据新修改版《上市公司治理准则》中对于董事会薪酬与考核委员会“薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人”的成员组成解释，信公认为薪酬与考核委员会中除独立董事外，其他人员（需为公司员工）可参与股权激励计划。

》》》原版《管理办法》中要求独立董事需就股权激励计划向全体股东公开征集委托投票权，本次修改后删除此项义务。至此，独董在股权激励中的职能进一步淡化，回归“监督制衡”本源。

》》》另外在修改版《管理办法》中，“股东大会”的称谓表述全部修改为“股东会”，信公认为对于整体股权激励方案设计与流程没有实质性影响，但考虑到规范性，公司可在修正后《公司章程》中的相关表述后再进行称谓更换。

2.1《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》修改要点与解读

》》》本次《指导意见》修改后优化了职责履行主体，上市公司在设计与实施员工持股计划时将拥有更多自主权与选择空间；同时，变更“股东会”称谓，信公认为除了与新版《公司法》保持一致外，也体现了对上市公司治理结构表述的进一步规范与统一，对于员工持股计划的未来设计与实施则没有实质性影响。但考虑到规范性，公司可在修正后《公司章程》中的相关表述后再进行称谓更换。

2.2  其他相关员工激励的修改要点与解读

本次除《管理办法》与《指导意见》的修改，《上市公司章程指引（2025年修订）》在同一天也发布了2025年修改版本，较2023版而言，有一处也同样涉及到员工持股计划的未来变化：

》》》《上市公司章程指引（2023年修正）》中“第二十一条　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”修改为“第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外”。信公认为修正也是与新版《公司法》保持一致，公司可以为参与员工持股的激励对象提供财务资助，解决以往激励对象出资压力的问题，同时也为激励对象提供了更加多元化的资金来源。

自新《公司法》发布后，截至目前A股市场暂未出现明确“为激励对象提供财务资助”的员工持股计划合规案例，但本次新《公司章程指引》发布后，监管政策和口径可能会随之宽松，未来将有效减轻激励对象参与员工持股计划的出资压力，增强其参与员工持股计划的意愿。同时，多元化的资金解决途径也将为激励对象和公司提供更多的选择和便利，进一步促进员工持股计划的资金来源朝多元性发展。

针对本次相关新规发布后，过渡期内上市公司如何就新规执行，信公认为可能存在以下操作：

由于目前公司内部章程的更新存在时间延时，因此信公认为过渡期内上述的不同阶段的处置方式皆具有可行性。

本次《修改决定》的核心逻辑是“精准监管”与“专业治理”。企业需在严守禁止性条款的前提下，善用薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议的治理优势，进一步厘清各种监督角色定位。上市公司需根据所属板块监管动态灵活调整披露操作，并在过渡期内保持与监管部门的主动沟通，将员工激励转化为驱动增长的长期引擎的同时，确保合规性。同时，实施条件和程序，有助于提升上市公司的治理水平和透明度，增强投资者对于上市公司的信心，从而促进资本市场未来健康稳定发展。