01
私募管理人重大事项变更所包含的内容如下图所示，包括主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更等，这些变更都需要协会进行人工审核，而且部分变更的审核要求很严格，建议大家变更前谨慎处理。
02
关于私募管理人重大事项变更的期限要求，主要来自于《私募投资基金登记备案办法》，我们再来简单梳理一下。
根据《私募投资基金登记备案办法》，下列登记信息发生变更的，私募管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：
1、名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地等基本信息；
2、股东、合伙人、关联方；
3、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；
4、中国证监会、协会规定的其他信息。
私募管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书。
如果涉及实际控制权发生变更的，应当提交全套法律意见书，协会按照新提交私募管理人登记的要求对其进行全面核查。同时，私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
特别提示：
1、股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
2、私募管理人进行重大事项变更时，具体变更事项在变更后应当符合《私募投资基金登记备案办法》的相关要求。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，申请私募管理人登记的中止及终止情形同样适用于存续管理人办理重大事项变更业务。
因此，如果私募管理人存在以下情形之一，中基协将中止办理重大事项变更：
1、私募管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；
2、私募管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；
3、私募管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；
4、中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；
5、涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；
6、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
如果私募管理人存在以下情形之一，中基协将终止办理重大事项变更：
1、不符合《私募投资基金登记备案办法》规定的登记要求和变更要求；
2、《私募投资基金登记备案办法》第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形，包括以下内容：
自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；
被中止办理超过12个月仍未恢复；
中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；
提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务。
3、私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；
4、中国证监会、协会规定的其他情形。
03
结合现行规定的相关要求，私募管理人在进行重大事项变更时，特别提醒以下几点：
1、私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，应当自变更之日起30个工作日内向协会提交变更申请，如果未按规定履行变更手续，或者虽然履行变更手续但不符合要求的，协会将暂停办理私募基金备案。
2、私募管理人办理重大事项变更期间，如果在被协会退回之日起超过6个月未对进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明、补充、修改，将被终止办理。但是现行规定中未提及退回补正的次数限制，因此建议大家关注退回补正的时限要求，在6个月之内及时提交相关材料。
3、私募管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。
私募管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。
04
变更注册资本
反馈意见
贵机构增加实缴出资，请补充提供出资能力证明。根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第十八条，请说明出资人是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，以及已实缴资金的合法来源。具体要求如下:自然人出资人的出资能力材料包括:银行账户存款或理财产品(应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明)、固定资产(应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料)等材料。
①监管要求，申请事项涉及注册资本变更时，要求私募管理人的实缴资本不低于1000万元。
②实缴出资的股东需要提交实缴出资证明（银行回单或验资报告），且提供对应的出资能力证明（详见下方股东变更中的出资能力证明要求）。
反馈意见
反馈意见：根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第18条，请说明出资人是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，以及已实缴资金的合法来源。具体要求如下:1.自然人出资人的出资能力材料包括:银行账户存款或理财产品(应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明)、固定资产(应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料)等材料。2.非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。3.出资人通过特殊目的载体(SPV)出资的，应当穿透至最终行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。(请穿透说明股东的实缴资金来源)
①涉及小股东变更时，协会重点关注新股东的出资能力，一是是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，二是股东已实缴的资金来源是否为合法。
②需要提供原实缴出资证明（银行回单或验资报告）、股权转让协议、股权款银行转款凭证。
③自然人出资能力证明材料包括：金融资产、固定资产、银行存款等。
④非自然人出资能力证明材料需要提交第三方审计报告。
注：主要出资人（持股比例≥25%）不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务；其他出资人从事冲突业务的，其直接或间接持有的股权比例合计不得高于25%。
反馈意见
根据《私募投资基金登记备案办法》第四十九条第一款、《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第28条，请律师核查说明申请机构是否向受让方告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求请发表结论性意见，并提供相关证明材料。根据《私募投资基金登记备案办法》第二十条第二款，除特殊情形外，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。根据《私募投资基金登记备案办法》第四十八条、《私募基金管理人登记指引第2号》第十六条、《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第28条，贵机构实际控制人/实际控制权发生变更，请律师核查说明申请机构实际控制权变更之日前12个月的月均管理规模是否持续不低于3000万元人民币，并提供相应的说明材料，包括但不限于经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告等。根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第四条规定，社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。请在协会人员系统补充高管社保记录相关材料。请上传全员近期社保缴纳证明文件。请核实是否存在未备案基金?根据《私募投资基金登记备案办法》第二十二条规定，申请机构应当提交经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单(2023 年修订)》第十四条规定，成立不满一年的，提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，提交审计报告。
①监管要求，变更实控人时，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
②应当提交经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告。
③自然人实际控制人需具备5年以上金融行业或投资管理等方面工作经历；非自然人实际控制人要求注册成立时间满5年以上，且具有投资的相关经验。
反馈意见
根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近5年不得从事冲突业务。请核实并说明贵机构新增高管是否符合上述要求;如不符合，请整改后再提交。“根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募股权基金管理人法定代表人。执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第三十一条规定，说明新增高管是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。
① 最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，冲突业务是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。
②新法人应当具有5年以上相关行业从业经验，且提供相关工作经验证明材料包括但不限于曾任职机构任职证明、劳动合同、离职证明、社保记录等。
根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近5年不得从事冲突业务。请核实并说明贵机构新增高管是否符合上述要求;如不符合，请整改后再提交。“根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募股权基金管理人法定代表人。执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第三十一条规定，说明新增高管是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第三十二条规定，私募股权基金管理人应当按照《私募基金管理人登记指引第3号》第八条、第十一条规定提交符合要求的投资业绩材料:1.负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应当有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资业绩。其中，主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。投资项目材料应当完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告(应当有原任职机构公章)、投决会决议(应当有原任职机构公章)、投资标的工商确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。境外投资材料原件为其他语言的，应当提交中文翻译件。2.投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验，不作为股权类投资业绩材料。24个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可。【请机构补正提交三项投资业绩的相关具名证明材料】#根据《私募基金管理人登记指引第3号》第五条规定，私募股权基金管理人相关高管人员工作经验包括:在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员。请按照《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第三十一条规定，应当说明高管杨x为曾任职宁国市xx工业投资有限公司资产规模、收入利润情况、持有知识产权专利情况、行业排名情况(如有)、上市安排(如有)、股权投资规模、负责股权投资项目情况等内容。
① 最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，冲突业务是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。
②新法人应当具有5年以上相关行业从业经验，且提供相关工作经验证明材料包括但不限于曾任职机构任职证明、劳动合同、离职证明、社保记录等。
