实务 | QFLP编年体：变与不变下的历史机遇

刘军 | 作者

目录

一、前言

二、QFLP的监管体系

三、便利准入：资质申请门槛有所降低

四、便利管理：普遍允许内资管外资

五、便利投资：扩大QFLP基金投资范围

六、便利资金进出：复制推广QFLP余额管理制度

七、QFLP制度变化下的优势与机遇 

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前言

QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，是外商开展境内股权投资的重要通道之一。自2011年上海首先推出QFLP试点至今，全国已有不少于30个城市、地区陆续推出各自的QFLP试点。总体而言，近年来，在国家和地方政策层面，不断释放支持QFLP试点的积极讯号，QFLP基金作为外商开展境内股权投资重要通道之一，预计将迎来系统性机遇。本文将结合主要QFLP试点地区的QFLP制度特点及变化，对QFLP自推出以来、为扩大开放、回应市场需求所作出的变化趋势略作总结，以飨读者。

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QFLP的监管体系

QFLP管理企业区分外资QFLP管理企业和内资QFLP管理企业，QFLP基金也区分全部投资者是境外投资者的QFLP基金和部分投资者是境外投资者、部分投资者是境内投资者的QFLP基金。无论外资QFLP管理企业还是内资QFLP管理企业，均属于私募基金管理人，需要在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记。对于部分投资者是境外投资者、部分投资者是境内投资者的QFLP基金，由于在境内以非公开方式向投资者募集，属于私募投资基金，需要在基金业协会备案；而对于全部投资者是境外投资者的QFLP基金，由于未在境内以非公开方式向投资者募集，不属于私募投资基金，不需要在基金业协会备案。

据此可见，QFLP管理企业和QFLP基金，根据其类型的不同，兼具外商投资企业、QFLP牌照和私募基金管理人、私募投资基金属性，进而受到证监会条线、QFLP试点地区条线、外汇监管条件的多重监管。因此，总体而言，QFLP的监管体系是私募投资基金监管、QFLP牌照监管及外汇监管的集合，QFLP管理企业和QFLP基金均应当符合相关监管规定。

在QFLP的监管体系下，私募投资基金监管主要适用《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等基金业协会自律规则，外汇监管主要适用《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2023]28号）等外管规则，QFLP牌照监管主要适用QFLP试点地区的试点政策。

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便利准入：资质申请门槛有所降低

早期QFLP试点地区的资质申请门槛普遍较高，QFLP管理企业在注册地、注册资本、实收资本、股东资质条件、高管人员等方面，QFLP基金在认缴出资、管理方式、投资者资质条件等方面，均设置了较高的门槛。比如，以深圳早期的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号）（2021年2月8日已废止）为例：

外资QFLP管理企业应当同时符合以下条件：(1) 注册地：深圳；(2) 注册资本：不低于200万美元，3个月内到位20%以上，其余部分2年内到位；(3) 境外股东：自有资产规模不低于1亿美元或管理资产规模不低于2亿美元，或持有境外金融监管部门颁发的资管牌照；境内股东：商业银行、证券、保险等经持牌金融机构或其一级子公司；或市委市政府重点支持、引进的大型企业，且自有资产规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币，近3年连续盈利，净利润累计总额不低于6,000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1,800万元人民币；(4) 高管人员：至少2名高管人员同时具备下列条件：有5年以上股权投资业务经历，有2年以上高管任职经历，有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验，在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

QFLP基金应当同时符合以下条件：(1) 认缴出资：普通合伙人与有限合伙人为同一控制人时，该同一控制人出资占比不超过50%；(2) 管理方式：限于内部管理，管理人应当作为QFLP基金的普通合伙人；(3) 境外机构投资者：自有净资产不低于500万美元，单笔投资金额不低于100万美元。

目前部分QFLP试点地区的资质申请门槛有所降低，包括外资QFLP管理企业取消或降低了注册资本、实收资本、股东资质条件等方面，QFLP基金取消或降低了认缴出资、管理方式、投资者资质条件等方面的限制。

比如，海南《关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》（琼金监函[2020]186号）对外资QFLP管理企业没有注册资本、实收资本要求，但对注册地（注册在海南）、高管人员（具有至少2名同时具备规定条件的高管人员）仍有限制；对QFLP基金没有认缴出资、最低实缴金额要求，且允许内部管理和委托管理方式。

北京《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》对外资QFLP管理企业没有注册资本、实收资本要求，但要求控股股东、实际控制人为金融企业或管理基金规模不低于1亿元人民币的基金管理企业，至少2名高管人员有3年以上股权投资业务经历；对QFLP基金要求认缴出资总额原则上不少于1亿元人民币，境外机构投资者净资产不低于500万美元、单笔投资金额不低于100万美元。

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