

洞见丨信托公司参与私募股权S交易的合规问题探讨

盛世投资

2025-07-17

导读：引言本文针对信托公司参与私募股权S交易的市场情况、典型模式及关注要点进行分析，旨在为信托公司参与私募股权S交

引言

本文针对信托公司参与私募股权S交易的市场情况、典型模式及关注要点进行分析，旨在为信托公司参与私募股权S交易提供合规指引，以助力其行稳致远。

一

S交易概述

S交易（Secondary Market Transaction）指的是投资人买入二手私募基金份额或在基金管理人主导下直接投资基金份额或资产的交易类型。在信托三分类转型背景下，私募股权投资成为多家信托公司的业务创新方向，S交易也已逐步成为信托公司参与私募股权投资的重要方式。

二、、

信托公司参与私募股权S交易的市场情况

随着国内IPO节奏放缓，已有十余家信托公司参与私募股权S交易，包括但不限于建信信托、重庆信托、国投泰康信托、中航信托、云南国际信托等。其中，2021年，云南国际信托将其持有的基金份额转让给S基金实现退出；2022年9月，重庆信托以信托产品募集资金通过S基金模式参与私募股权S交易；此外，有多家信托公司通过信托产品受让S基金份额、参与S基金扩募交易。

三、、

信托公司参与私募股权S交易的典型模式

目前信托公司参与私募股权S交易最典型模式系基金份额转让模式或以S基金模式参与私募股权S交易，具体分为以下几种类型：

模式一：信托公司（代表信托产品或信托计划，下同）作为存续基金LP将其持有的存续基金LP份额转让至S基金。

模式二：信托公司通过S基金模式以信托产品项下募集的资金受让存续基金LP份额。

模式三：信托公司以信托产品项下信托资金受让S基金LP持有的存续S基金LP份额。

模式四：信托公司直接投资S基金份额。

四、、

信托公司参与私募股权S交易的合规要点

信托公司参与各类私募股权S交易时可能涉及以下几类典型合规问题：

（一）尽职调查

受托人设立信托计划前及对信托财产管理运用前需开展尽职调查，且因交易身份不同，关注要点有别。若信托产品为转让方，需审查受让方资质，核查交易后标的基金是否符合适格要求，受让方为母基金时还需关注基金备案、期限匹配、投资策略等问题；若信托产品为受让方或投资方，则要调查基金管理人、标的基金、转让方及底层项目公司情况。

（二）合格投资者认定

信托公司代表信托产品参与交易时，信托计划本身视为合格投资者，无需穿透核查和合并计算投资者人数。

（三）多层嵌套限制

因私募股权S交易是投资于公募证券投资基金以外的资产管理产品，故信托产品需审核自身投资者是否含资产管理产品。为避免“多层嵌套”问题，可要求委托人承诺资金来源；同时，根据相关规定，部分基金产品可豁免层级认定要求，母基金的认定可参考相关比例标准。信托公司需依所投基金性质，审查其嵌套层级是否符合监管要求。

（四）久期管理要求

标的基金到期日及底层资产退出日不得晚于信托计划到期日，同时要关注所投资基金期限错配及豁免情形，避免相关风险。

（五）信托财产处置安排

建议信托公司在信托合同中提前约定信托财产以S基金投资、份额转让等作为具体管理运用方式和退出路径。若合同未作明确约定，则建议信托财产处置前召开受益人大会并取得同意。

（六）三类股东身份

三类股东（包括“契约型基金”“信托计划”“资产管理计划”）容易出现股份代持等IPO禁止或限制的情形。虽然信托计划参与私募股权S交易时多为间接持股，且已有通过审核的案例，但仍建议确保满足穿透核查要求并在信托合同中披露相关退出风险和具体安排。

（七）国有资产转让

信托计划参与相关模式的份额转让时，需注意是否涉及国有资产转让，需结合转让方主体和基金性质进行具体分析。同时，还应关注各区域份额转让试点政策。