实务 | 私募管理人投资负责人最新要求梳理

1、具备基金从业资格。

2、具有5年以上符合要求的从业经验。具体从业经验要求下文会详细阐述。

3、具备符合要求的投资管理业绩。具体业绩要求下文会详细阐述。

4、最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

5、兼职要求：

（1）对外兼职的应当具有合理性。

（2）不得在非关联私募管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

（3）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职，在其他企业担任董事、监事，在所管理的私募基金任职等情形，不属于兼职范畴。

6、不存在重大失信记录等禁止性情形。包括：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（九）因本办法（指“《私募投资基金登记备案办法》”，下同）第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；

（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

相较于以往规定，对于投资负责人的业绩要求从3年以上提高到了5年以上，无疑是再次拔高了任职门槛。

对于相关工作经验的详细要求，协会在《私募基金管理人登记指引第3号》中也做出了详细说明，我们一起来看一下：

对于私募证券管理人的投资负责人来说，以下四类工作经验符合要求：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任3基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩。

对于私募股权/创投管理人的投资负责人来说，以下五类工作经验符合要求：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员。

同时，协会要求，如果私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。这里的相关规定应该包括满足1年“静默期”要求等等。

这是大家最关心的话题之一，在新规征求意见期间就引发过广泛讨论。我们一起来看一下到底什么叫“符合要求”的投资管理业绩。根据《私募基金管理人登记指引第3号》，对于私募证券管理人的投资负责人来说，具体的业绩要求如下：

• 在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。

• 在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。

• 投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。

• 多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

• 投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

对于私募股权/创投管理人的投资负责人来说，具体的业绩要求如下：

• 最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。

• 主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

• 项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

同时，为了排除挂靠等情况，协会明确规定，下述业绩不予认可：

私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

新规正式发布之后，持股要求也是大家最为关心的要素之一。根据新规第八条规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

上述规定中提到的需要持股的人员就包含负责投资管理的高级管理人员，而且还是必须持股，不管是直接持股，还是间接持股，总之投资负责人都要有一定的股份。与法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表合计持股的实缴比例不低于管理人实缴资本的20%，或者不低于200万元。

根据新规要求，在涉及投资负责人的信息报送及变更方面，提醒大家关注以下几点：

1、作为高管的投资负责人发生变更的，私募管理人应当自变更之日起10个工作日内向中基协履行变更手续。

2、作为高管的投资负责人因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任，私募管理人应当在10个工作日内向中基协报告。

根据新规第二十一条，如果原高管离职后，应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

另外，在保证公司经营稳定性方面，新规还规定，私募基金管理人在首只私募基金完成备案手续之前，不得更换负责投资管理的高级管理人员，该规定一方面有利于产品经营稳定，也一方面降低挂靠的可能性。

其实，根据中基协现行监管要求，私募管理人申请登记时需承诺机构持续、合规、有效展业，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、第一大股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

因此，登记后在未备案首只基金产品的情况下，投资类高管离职是突破持续展业要求的，协会会认为有挂靠嫌疑。根据实操经验，这种情况下进行变更协会会进行反馈要求补充说明。但是，如果因为实际原因确实投资高管需要离职的，可以向协会说明情况；或者离开原机构超过6个月后提交强制离职申请。

不过，离职是有代价的，需要承担可能存在的合规风险。前文提到“私募基金管理人高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。”可见短期内离职对于投资高管再找工作是具有一定影响的。