实务 | 出海企业跨境投融资税务指南

随着经济全球化的深入推进，中资企业出海日益频繁，税收作为企业生产经营的重要成本要素，已是出海企业跨境投融资布局中不可忽视的事项，尤其在“以数治税”的监管环境下，一些传统的所谓“避税方案”风险骤增，如在避税地设立离岸公司隐匿收入、转移利润，取得境外身份回避境内纳税义务等。“避税”亟待转变为“避坑”，税收风险防范与合规管理是当下关键。

出海企业跨境投融资常见涉税风险

（一）“中外中”架构之重复征税风险

实务中，不少出海企业出于商业安排、资金便利等需要，会搭建“中外中”架构（境内居民企业投资设立境外企业，境外企业（非居民）再投资设立境内居民企业），鉴于我国企业所得税采取属地与属人相结合的税制模式，该架构在税收上存在重复征税风险，即，底层境内居民企业取得利润向中间层境外企业（非居民）分配股息红利时，基于属地原则（来源地原则），需要代扣代缴10%的预提所得税（假设不考虑税收协定），中间层境外企业（非居民）在向顶层境内居民企业分配股息红利时，基于属人原则（居民管辖权），顶层境内居民企业取得来自于境外的股息红利需要再次缴纳企业所得税（法定税率25%，假设不考虑税收优惠），可见，同一笔利润分配的股息红利，被多次征税。

如果中间层也是居民企业，则在上述利润分配路径中，中间层与顶层居民企业均可适用居民企业直接持有居民企业股权，取得股息红利免税政策。因此，“中外中”架构中，中间层的税收身份至关重要，根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号），对于中间层企业，符合条件的可以申请认定为境外注册中资控股居民企业，如境外注册的中间层企业被认定为境内居民企业，则可解决该架构中的重复征税问题，但是，税收身份的认定需要提前规划，曾有些企业在中间层境外企业留存了大量未分配利润之后，再将其申请认定为居民企业，为时较晚，对于认定之前的未分配利润，税收实践中，基本不予适用免税优惠。

（二）红筹架构中的税基损失风险

许多企业境内上市未果，会考虑出海走向境外资本市场，在该类企业的投融资安排中，红筹架构是较为常见的模式，股权结构参见下图：

以上图为例，假设某实控人个人持有“境内实体”股权的投资成本是1亿元人民币，在搭建境外红筹架构时，该实控人出资1美元通过BVI公司间接持有开曼公司股权，开曼公司设立香港公司返程投资境内并间接控制“境内实体”，后续，开曼公司在境外成功上市，该实控人持有的BVI公司将开曼公司股票对外转让，取得折合人民币2亿元股票转让收入，根据税法规定，股权转让所得为股权转让收入（2亿元）减去持有该股权的计税基础（1美元），该实控人境内实际出资的1亿元无法作为BVI公司持有开曼公司股权的计税成本被抵减，在此情形下，该实控人实际的收益仅1亿元，但需就近2亿元的所得缴纳税收，即损失了1亿元的股权投资税基。

上述税基损失税收痛感较强，且通常在减持开曼公司股票需纳税时才被意识到，而此时的股权架构已很难调整。

（三）职能风险与利润归属不匹配

曾经，许多企业通过在香港、BVI等地设立离岸公司（一般为贸易公司）来转移利润，例如，境内A公司实控人在香港设立B贸易公司（无经营场地、无任职受雇人员），境内A公司将公允价100元的货物以30元的低价销售给香港B公司，香港B公司将货物按100元的价格销售给最终的境外第三方客户，以此实现大额利润留存在境外。由于境外B公司并无相应的商业职能（近乎空壳公司）、其取得的利润与其承担的功能风险不匹配，根据企业所得税法特别纳税调整相关规定，境内A公司低价销售货物给B公司，存在被特别纳税调整风险。随着境内税务机关对跨境交易、关联交易税收监管力度的提升，该类避税方式税收合规性较差，暴露概率日益增加。

（四）取得境外身份误认为免去境内纳税义务

近年来，许多出海企业实控人在跨境投融资架构安排中，在综合考量企业层面与个人层面整体税负时，会考虑转换最终受益人个人的税收居民身份，希望通过取得境外身份来回避境内个人所得税纳税义务。这里存在一个误区，认为取得境外身份即可享受境外税收待遇，在境内就没有了纳税义务。例如，某实控人通过香港优才计划取得香港身份，其在香港设立的离岸公司取得收益后，分配给该个人，根据香港地区的税收规定，不涉及资本利得个税，该实控人认为其取得的该笔股息红利所得不需要缴纳任何税款。实则不然，取得境外身份不代表不是境内税收居民，根据税收规定，只要该个人仍属于境内税收居民，其境内外所得依然在境内负有纳税义务。这里较为核心的是境内税收居民身份的判断，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。这里的“住所”是习惯性居住的概念，户籍、家庭、经济利益关系等均为习惯性居住的判断要素。就上例而言，即使该个人取得香港身份，但如果其在境内依然有户籍，主要的家庭关系、收入来源等均来自于境内，则仍属于境内税收居民，其自香港取得的股息红利收入需要至境内自行申报缴纳个税。

当然，理论上，如果构成双重或多重税收居民时，依据税收协定，会按加比规则判断（永久性住—重要利益中心—习惯性居处—国籍）。

给出海企业跨境投融资的三大建议

（一）组织架构布局时关注税负考量

组织架构、交易模式决定税负，且股权等交易结构一旦确定，后续调整的空间较小，尤其在企业整体估值向上的情况下，股权结构的调整通常会涉及大额税收（即使没有实质的现金对价流入）。

因此，对于出海企业跨境投融资业务，我们需要在源头规划时，全盘考量企业层面、个人层面在投入、募资、运营、退出等各环节各主体可能涉及的税收问题，在合规的框架内，系统防范重复征税、税基损失等风险。

例如，对于前述的“中外中”架构重复征税风险，可在架构搭建时就考虑是否将中间层境外企业申请认定为境外注册中资控股居民企业，或是结合自身产业，充分精准适用现有税收优惠政策，可考虑将顶层境内居民企业设立在海南自由贸易港（根据相关规定[1]，对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税，即“参股免税”），底层境内居民企业向中间层境外企业做股息红利分配时，尽可能适用税收协定优惠税率，进而较大程度降低重复征税。

（二）系统把握价值链布局时的转让定价风险

如前述“职能风险与利润归属不匹配”问题，当下，对于通过构建离岸主体转移利润，并将利润留存在低税率辖区，被税收监管调整的风险较大。

对于出海企业，建议从经济实质角度，充分评估各主体职能和风险承担者的利润水平，关注境内外企业职能风险定位、经济实质与利润水平是否相匹配或者获得相应补偿。假设某出海企业的价值链涉及研发、采购、生产、品牌、市场（销售）、售后服务与质保、管理等要素，利润留存的主体通常需要与上述核心功能、承担的主要风险相适配，需要系统安排购销、劳务、融资等各业务链条的关联交易定价逻辑，比对类似行业利润区间，规划清晰的转让定价政策，防范被特别纳税调整风险。

（三）紧密关注国际税改趋势

对于出海企业跨境投融资，需紧跟国际税改动态。企业层面，可关注全球反税基侵蚀（GLoBE）规则实施进展，截至2025年6月30日，全球已有超过70个辖区启动GloBE规则立法，另有20余个辖区表达了立法意向。

对出海企业而言，GloBE规则的实施将带来全球企业所得税（CIT）税负上升、税后投资收益下降、东道国部分税收优惠无法实际享受、离岸中心利润面临补税风险、补足税转向境外缴纳等复杂关键挑战。个人层面，可关注OECD《统一报告标准（CRS）：金融账户涉税信息自动交换标准（2025）》，顺应全球税收治理与税收透明度提升趋势，合规管理个人全球所得涉税事项。