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实务 | 私募合规风控负责人承担什么责任?中基协认可标准是什么?

实务 | 私募合规风控负责人承担什么责任?中基协认可标准是什么? 盛世投资
2025-11-12
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导读:合规风控负责人主要职责关于私募基金合规风控负责人的相关职责,可参考《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

合规风控负责人主要职责

关于私募基金合规风控负责人的相关职责,可参考《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中第十一条至第十七条的相关规定:


证券公司和证券投资基金管理公司

合规管理办法

第十一条 

证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员,直接向董事会负责,对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。


合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。


证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。



第十二条 

证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施。


合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责,违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。


法律法规和准则发生变动的,合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程。


第十三条 

合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出具书面合规审查意见。


中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的,合规负责人应当审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。


证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。



第十四条 

合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。


合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。



第十五条 

合规负责人应当按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。


合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。



第十六条 

合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。



第十七条 

合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录。

【上下滑动看全文】



中基协认可的风控总监是怎么样的


协会的反馈意见: 

协会反馈意见:

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充证明材料中详细说明申请机构新增高管在其岗位或私募投资基金领域的专业能力,负责风控工作的高管需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料上传至任职证明处。



一般来说,我们在看到这样的反馈时,通常原因是风控总监过往没有相关的工作经历,或者没办法证明这段工作经历的真实性,也没办法让协会相信,我的确可以做一家私募管理人的风控总监,与一切风险作斗争。


要符合哪些条件才会得到协会的认可呢?以下几个点很关键:


1、过往是否有合规风控工作经历?


2、风控工作经历是否连贯?


3、是否可提供相关底稿证明风控高管可胜任?


4、不建议90后


哪些情形下

合规风控负责人会被处罚与处分?



针对合规风控负责人进行处罚或处分的情形主要包括以下几类:


1. 私募基金管理人、从业人员涉嫌刑事犯罪(如涉嫌非法集资、涉嫌非法吸收公众存款)、存在涉诉且失信等情况的;


2. 私募基金管理人处于失联状态,不再具备私募基金管理人的登记条件(如长期无具体经营场所、登记备案信息与实际情况严重不符、已被列入经营异常名录等);


3. 合规风控负责人未勤勉尽责,未就私募基金管理人及从业人员各项经营活动履行合规审查、监督、评价等职责并且失职行为与违法违规行为具有关联性;


4. 合规风控负责人未就私募基金管理人及从业人员的违法违规行为(如违规募集、侵占基金财产等)发表审查意见、未及时向管理层或监管部门履行报告职责。


此外,部分合规风控负责人以自身为“挂靠”任职、实际未参与基金管理工作为由进行申辩的,均未被监管机关采纳。


如何避免或降低

合规风控负责人的法律风险?


第一,加强私募基金管理人的内控制度建设。

内控制度对于私募基金管理人是极为重要的,对于私募基金管理人的合规风控负责人,内控制度更是“护身符”。一套合法、合规、合理的内控制度,能够为合规风控负责人碰到的大部分合规问题提供判定依据和解决路径,按照内控制度进行操作,本身就会大大降低风险。某种意义上讲,内控制度就是私募基金管理人管理流程的体现。


第二,加强内部合规培训,强化从业人员风险意识。

严控私募基金管理人的经营展业风险,需要切实提升全体从业人员的合规意识,强化内部合规培训,让全体从业人员具备知险、避险和风险防范的能力,将极大地降低风险发生比率。并且,合规风控负责人也应当对内部合规培训活动做好留痕,勤勉履责。


第三,定期开展自查和检查,发现问题及时整改。

自2018年以来,中基协及各地证监局频频下发自查通知要求私募基金管理人开展自查,自查的内容范围和程度也在逐年加大加深。虽然增加了私募基金管理人的工作,但是,通过各类自查还是反映出很多问题应当予以整改。问题的提前发现,对于风险的化解是大有裨益的。只是很多时候,自查和检查带有一定的外部性,部分问题并没有实事求是地完整暴露出来,这就需要合规风控负责人有意识地去开展定期或不定期内部自查,充分发现问题,积极面对问题,有效解决问题。


第四,合规风控负责人要树立自我保护意识,对私募基金管理人内部出现的违规行为应有清醒的底线认识。

即使存在内部的反对力量,也要做好风险提示并妥善保留自己的不同意见,落实合规风控工作履职留痕机制如保存自身出具过、提供过的合规审查意见、咨询意见、签署文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料)。


合规风控负责人不仅仅要做好私募基金管理人的合规风控工作、将合规风控事项转化为优化升级经营管理的动力,为私募基金管理人做好服务,也要保护好自己,防止“城门失火殃及池鱼”。



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