SPV本意为特殊目的载体（Special Purpose Vehicle），是金融活动中为实现某种特殊目的而设立的法律载体。SPV最初起源于美国的资产证券化业务，目前也是我国资产证券化领域运用较为广泛的一种工具。
从形式上来说，资产证券化领域的SPV形式比较多样，包括公司型、信托型、合伙型，但是在私募基金领域主要以合伙型为主，私募基金通过SPV间接投资于标的项目。
什么是SPV
据中基协早期发布版本的《私募投资基金备案须知》、监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，总结如下：
1、SPV应当直接投资于底层资产，也就是说不能再次投资于其他SPV，主要是出于资金安全考虑，确保基金财产不进行违规投资行为，而是根据基金合同约定的投资范围进行投资。目前私募基金层面的法规没有这么明确的规定，但出于资金安全考虑，我们也可以参考。
2、SPV的组织形式为公司或者合伙企业，这与目前的行业现状也比较一致。
3、SPV不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬，也就是说SPV的性质仅仅相当于一个投资通道，不承担任何职能，也不进行实质经营，更不能变相开展基金业务。
关于SPV的热门问题
一、私募基金通过SPV间接投资于标的公司，SPV是否需要进行私募基金备案？
判断SPV是否需要进行私募基金备案，根本在于遵循“实质重于形式”的原则。一般情况下，私募基金设立的SPV组织形式大多为合伙型，那么判断一个合伙企业是否属于私募基金，主要可以参照三点：
1、合伙企业的GP是否由私募基金管理人担任，是否进行了资产管理行为，是否收取了管理费及业绩报酬。需要关注的是，合伙企业的GP如果由管理人的实际控制人担任，在监管部门检查中，有时候也会参照管理人担任GP的性质来认定。
2、合伙企业是否以投资为目的，最显著的标志是经营范围中是否具有“股权投资”等体现投资领域的字样。
3、合伙企业是否具有对外募集行为，比如LP中除了管理人、员工及关联方以外，是否还有其他外部的出资人。
讨论SPV是否需要备案的前提是，GP由私募管理人或者其实际控制人担任，很多人担心不备案会有合规风险，我们来分情形看一下：
1、如果SPV仅仅是一个投资通道，没有实质运营，GP没有收取管理费和业绩报酬，LP都是已经备案的私募基金产品，没有其他外部投资者，我们认为是不需要再次进行私募基金备案的。当然，如果你想备案也可以去尝试，上层私募基金LP就变成了母基金。
2、如果SPV的出资人中还有其他外部投资者，这里的外部投资者是除了管理人及员工跟投以外的其他机构或自然人投资者，这时候会涉及对外募集资金行为，建议最好是去做私募基金备案，避免被监管认为管理未备案基金。
二、通过SPV间接投资于标的公司，是否构成一层嵌套？
嵌套是针对资管产品、私募基金而言的。因此，如果SPV仅仅是一个投资通道，不备案为私募基金，则不构成一层嵌套。
但是，如果SPV去中基协进行了私募基金备案，那就要看是什么类型的基金。结合《私募投资基金监督管理条例》第二十五条和《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》规定，符合条件的母基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金不计入投资层级。因此，如果SPV属于这几类基金就不构成一层嵌套，如果不属于则构成一层嵌套。
私募基金SPV投资架构
私募股权基金SPV投资架构
在上图所示的架构中，SPV的GP一般由基金管理人或者其实际控制人等核心人员担任，LP分为2种情况，一种是SPV上层投资者全部为已经备案的私募基金，另一种是上层投资者还有其他外部投资人，不同的情况所面临的问题也不一样，实务中很重要的一个争议点是下层的SPV是否需要进行私募基金备案。
私募基金业务场中比较常见，即私募基金通过SPV间接投资于标的项目。私募基金设计SPV架构的原因有很多，常见如：
1、管理人自身或者联合其他管理人共同投资于某一个项目，如果出资方比较多，全部直接投资于标的公司的话，会占用很多一级股东名额，因工商部门对股东数量有限制，可能会对其后续融资不利。在这种情况下，一方面考虑到标的公司的长远发展，另一方面也为了确保一级股东的稳定性，大家会选择通过SPV来间接投资于标的公司。
2、部分小型私募管理人缺乏投研能力，对项目的把控能力不是很强，或者是部分优质项目对一级股东的要求比较高，因此会选择跟投其他实力雄厚的管理人发行的基金，间接投资到标的公司。在这种情况下，所谓的SPV本质上也是私募基金性质。
针对SPV投资架构，中基协在日常自律管理中也会有不一样的监管要求，结合实务经验，应该关注以下几点：
1、私募基金通过SPV投资的，管理人应当在风险揭示书中向投资者进行特别风险提示，应当写明资金投向SPV可能存在投资风险，比如投向SPV的资金被挪用，或是SPV受到行政处罚、被提起诉讼、仲裁等情形。
2、私募基金通过SPV投资的，管理人应当向投资者披露投资架构，包含特殊目的载体、底层投资标的、基金交易对手方（如有），以及基金与特殊目的载体、特殊目的载体与交易对手方（如有）之间的划款路径等事项。
实务中的做法是，管理人一般是在招募说明书中披露基金的投资架构，架构图需体现SPV，此外还要写明基金与SPV以及SPV与交易对手方间划款路径。
3、通过SPV投资时，私募基金必须托管。同时，托管人应当持续监督私募基金与特殊目的载体的资金流向，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
这一规定主要是为了保护基金财产的安全，并且确保基金财产的投向与基金合同约定相符，而没有被挪做其他用途。
4、当基金合同中约定私募基金投向单一标的时，需注意SPV的投向。如果SPV是投向多个项目公司，则有悖于投向单一标的约定，基金存在违约风险。所以需要在基金合同、招募说明书等材料中写明基金投向以及对SPV的约定事宜。
5、通过SPV投资，管理人还需要关注相关运作成本。首先，基金通过SPV间接投资，SPV作为公司或合伙企业来说，必然存在相应的运营费、开办费等费用；其次，因SPV基金必须托管，基金还需支出相应的托管费。
6、对于合伙企业类型的SPV，私募基金不能担任SPV的GP，只能作为LP间接投资。
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