导读★
11月份，多家私募小伙伴分享：私募股权投资经理转岗风控负责人的成功案例，让风控负责人的审核标准更加的明确化，我们一起来看看吧。
01
风控审核重点
监管审查重点
风控负责人变更审核过程中，中基协关注以下几点：
（1）对应3年从业履历真实性及工作内容，是否符合《登记备案办法》针对风控的从业经验要求；详见下文
（2）任职期间，对应任职机构是否运作正常、合规稳健（任职期间规模规模应当大于5000万元），任职期间无重大违法违规记录；
（3）过往3年的从业经验及风控管理能力，是否可以足够匹配拟任职私募的风控管理工作；（包含区分证券类、股权类；转岗可行性等情况）
法规对从业经验要求
根据《登记备案办法》：私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
合规风控负责人的相关工作经验，是指下列情形之一：
（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；
（2）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（3）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；
（4）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；
（5）中国证监会、协会规定的其他情形。
实操对从业经验的争议
1.证券类与股权类从业经验是否可以通用
目前在实务中，中基协会进一步区分证券类和股权类的从业经验。
一般而言，一级市场的法务、合规、风控背景，通常只被认定为符合股权类管理人合规风控负责人的要求，而对于证券类管理人备案，协会更倾向要求候选人具备证券投资、二级市场合规或风控方面的履历。
协会电话咨询的口径也比较灵活：并没有“绝对禁止共用”的规定，最终还是取决于审核人员对候选人履历的把握和判断，关键在于拟任合规风控负责人提交的材料是否能够证明其具备相应的合规风控履职能力及经验。
作者也分享一个，股权类风控经验任职证券风控负责人，认可的案例：
作者辅导风控变更的案例中，有一家私募股权风控从业经验的小伙伴被中基协认可担任证券类风控的案例，针对协会对其是否可以胜任的质疑，作者协助候选人针对其一级半市场的经验进行描述，过往任职股权风控期间，参与了定增、上市退出等风控管理，因此候选人：
（1）具备私募管理公司的内控制度搭建的能力；
（2）深刻理解交易所及监管部门针对二级市场、一级半市场的交易规则；
（3）具备搭建及监督二级市场、一级半市场的私募风控指标建立及执行的能力；并针对上述情况提供了工作底稿文件。中基协最终认可了其的风控从业经验。
2.投资端的经验是否可以匹配风控经验
由投资岗转岗转向风控岗，投资岗的从业经验本身不符合《登记备案办法》针对风控负责人从业要求，但是中基协在审核过程中，会实质大于形式的进行过往任职经验的考核。即投资岗任职过程中，是否参与合规管理、风险控制、法律事务等相关工作。
作者也分享一个，股权类投资经验任职股权类风控负责人，认可的案例：
案例中，候选人任职本机构年限超过5年，熟悉任职机构的运营管理。其投资岗的岗位职责覆盖了“募、投、管、退”全流程的投资管理及风控把控，包含不限于其任职期间：针对拟投资项目尽职调查过程中，梳理项目风险；投资谈判中，投资条款风控条款的设置；投后管理过程中，项目的把控，针对项目风险的提示，并书写对投资者信披披露的风险报告等文件；并针对上述情况提供了工作底稿文件。中基协最终认可了其的风控从业经验。
02
风控审核资料清单
针对风控负责人审核时，应当提交包含不限于以下材料：
1.提供各段金融机构劳动合同、任职证明文件（载明职务）；
2.提供各段金融机构的社保缴纳记录（以证明专职性及任职真实性，如为社保代缴或国资委任，需提供代缴协议、国资委任书等匹配材料）；
3.提供各段金融机构的管理规模证明（如在管基金的审计报告、AMBERS系统季度更新截图或历任管理人盖章说明）；
4.如历任管理人存在不良诚信记录（如处罚、监管措施等），需提供处罚/监管措施决定书、事实认定书、整改报告及整改验收说明等材料（如有）；
5.风控从业经验的工作底稿及证明文件，包含不限于：
（1）股权类：包含不限于任职公司盖章，风控签字的：尽职调查复核报告、立项报告、投委会决议文件、投后管理文件、标的方往来协商邮件、适当性报告、廉洁报告、自查报告、内控制度及制度优化文件、风控提示报告、内部员工培训记录、投诉解决记录等；
（2）证券类：包含不限于任职公司盖章，风控签字的：内控交易指标搭建记录及修改记录、从业人员申报审查复核记录、从业人员奖金递延表复核记录、投委会决议文件、风控提示报告、托管异常提示后解释文件、适当性报告、廉洁报告、自查报告、内控制度及制度优化文件、风控提示报告、内部员工培训记录、投诉解决记录等；
03
中基协反馈意见-风控相关
《私募投资基金登记备案办法》自2023年5月1日起施行后，私募合规风控负责人要求更严了！无论是股权类还是证券类管理人，在私募管理人登记或者变更风控负责人高管的过程中，均收到同样的电话通知：中基协表示风控人员所在的公司的管理规模比较达不到3000-5000万所以无法认可这段履历！
除此之外，中基协给到管理人的反馈还有：
过往机构管理规模要求
1. “你们的合规风控负责人不符合要求，对高管的任职要求，其过往任职的私募机构应当运作正常、合规稳健，**（风控名称）其过往任职的**公司，该公司的管理规模较小，达不到3000-5000万，所以无法认可这段履历，其他履历担任风控的履历不足3年，综合下来不满足任职要求。”
2. “经上会讨论，风控过往任职的私募，管理规模较小，小于5000万的要求，达不到运作正常、合规稳健，因此不满足任职要求。”
风控负责人冗余
贵机构系统中有2位合规风控负责人，按照管理人登记规定，1家机构有1位合规风控负责人即可，若贵机构已更换合规风控负责人，请删除其中一位并及时做变更申请。
风控负责人兼职问题
合规风控负责人应全职在申请机构，请整改兼职后再提交。
高管需3年相关经验
1.申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。(请贵机构说明风控与拟任职务相适应的相关二级市场行业经验及胜任能力)
2.请核实补正从业人员系统中填报的高管履历。根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定及《指引3号》第六条，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第三十一条规定，说明xxx是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录、项目经验等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。如不符合以上要求，请整改后提交。
胜任能力
1.注意，高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职，相关工作经验不予认可。
2.请详细列示风控负责人的工作经验具体满足《私募基金管理人登记指引第3号》第六条哪项规定，并发表结论性意见。
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