导读★
私募管理人重大事项变更所包含的内容，包括主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更等，这些变更都需要协会进行人工审核，而且部分变更的审核要求很严格。
01
什么是重大事项变更
变更内容及要求
根据《私募投资基金登记备案办法》，下列登记信息发生变更的，私募管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：
1.名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地等基本信息；
2.股东、合伙人、关联方；
3.法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；
4.中国证监会、协会规定的其他信息。
私募管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书。
如果涉及实际控制权发生变更的，应当提交全套法律意见书，协会按照新提交私募管理人登记的要求对其进行全面核查。同时，私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
特别提示：
1.股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
2.私募管理人进行重大事项变更时，具体变更事项在变更后应当符合《私募投资基金登记备案办法》的相关要求。
详见：一文搞定私募管理人重大事项变更遇到的问题哪些属于重大事项变更
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募基金管理人发生以下事项变更的，属于重大事项变更：
1.私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；
2.私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；
3.私募基金管理人分立或者合并；
4.私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
5.依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
6.可能损害投资者利益的其他重大事项。
1.主体资格证明文件及相关内容变更
（1）三证合一/五证合一之营业执照的更换
（2）管理人名称变更
（3）管理人增资或减资，变更实缴资本
（4）变更管理人机构性质和组织形式
（5）变更管理人注册地址和经营范围
（6）变更法定代表人（要出专项法律意见书的）
2.管理人合法合规及诚信情况变更
（1）最近三年是否受到刑事处罚
（2）最近三年是否受到证监会的行政处罚
（3）最近三年是否被证监会采取行政监管措施
（4）最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚
（5）最近三年是否被基金业协会采取自律措施
（6）最近三年是否被其他自律组织采取措施
（7）最近三年是否涉及诉讼或仲裁
02
常规重大事项变更的操作流程
管理人发生法定代表人/执行事务合伙人、实际控制人/控股股东变更时，需要完成以下工作：
1.根据《公司法》《合伙企业法》完成新任法定代表人/执行事务合伙人的选任工作。需要准备的法律文件包括但不限于股东会决议/合伙人大会决议。若发生实际控制人/控股股东变更的，需完成股权变更相关协议的签署、股权交割以及确权工作。
需要特别关注的是，新任新任法定代表人/执行事务合伙人与新实际控制人/控股股东应当在任职资格、工作经历、学习经历、私募基金从业经验、是否从事与私募基金业务相冲突的业务等方面按照中基协的规定逐一审查，选择适格的法定代表人/执行事务合伙人、实际控制人/控股股东变，否则将面临重大事项变更失败的风险。
2.在资产管理业务综合报送平台、私募基金信息披露备份系统、中国证券投资基金业协会从业人员管理系统中完成信息更新、披露工作。
以法定代表人变更为例，管理人需要在私募基金信息披露备份系统上传临时信息披露报告以及相关决议。之后，管理人需要在中国证券投资基金业协会从业人员管理系统填写新任法定代表人的相关信息，为旧法定代表人办理离职备案。最后，需要在资产管理业务综合报送平台填写新任法定代表人相关信息。当然，最后一步是提交法定代表人变更的专项法律意见书。
03
私募管理人重大事项变更常见反馈意见
小股东变更
反馈意见：
根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第18条，请说明出资人是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，以及已实缴资金的合法来源。具体要求如下：
1.自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。
2.非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。
3.出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。（请上传新股东审计报告）
意见解读：
私募管理人涉及股东的重大事项变更中，股东可划分为三类：
1.控股股东：出资额或持股比例占比 50% 以上，或持股比例不足 50% 但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。
2.主要出资人：持有私募管理人 25% 以上股权或财产份额的股东、合伙人。
3.小股东：持有私募管理人股权比例低于 25% 的股东，其变更要求相对简化。
中基协对小股东变更的核心关注要点为出资能力与资金合法性，管理人需提交材料证明股东实缴资金来源合法，并具备覆盖全部认缴出资的出资能力。
1.自然人股东：需提供近半年银行流水单据或金融资产证明（佐证银行存款、理财产品等），或非首套房屋产权文件、其他固定资产价值评估材料。
2.非自然人股东：若以经营性收入作为出资来源，需结合成立时间、实际业务情况、营收状况说明收入合理性与合法性，并提交审计报告。
SPV 出资穿透要求：出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，需穿透至最终履行出资义务的主体，并按要求提交对应材料。
注意：
法人股东出资能力证明需提交第三方审计报告，仅提供盖章版财务报告已不符合要求。
中基协可能进一步核查股东负债情况，确认其是否影响后续出资及管理人正常运营。
法定代表人变更
反馈意见：
1.根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近5年不得从事冲突业务。请核实并说明贵机构新增高管是否符合上述要求；如不符合，请整改后再提交。
2.根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募股权基金管理人法定代表人。执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
3.请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》第三十—条规定，说明新增高管是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。
意见解读：
1.法定代表人不兼任投资负责人，建议大家重点关注以下几点：
（1）最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务
（2）具有5年以上相关工作经验
（3）高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可
（4）法定代表人不得违规兼职
（5）法定代表人的诚信信息
2.法定代表人兼任投资负责人，需同时满足投资负责人相关业绩要求。
实控人变更
反馈意见：
1.根据《私募投资基金登记备案办法》第四十九条第一款、《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第28条，请律师核查说明申请机构是否向受让方告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求请发表结论性意见，并提供相关证明材料。
2.根据《私募投资基金登记备案办法》第二十条第二款，除特殊情形外，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。
3.根据《私募投资基金登记备案办法》第四十八条、《私募基金管理人登记指引第2号》第十六条、《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第28条，贵机构实际控制人/实际控制权发生变更，请律师核查说明申请机构实际控制权变更之日前12个月的月均管理规模是否持续不低于3000万元人民币，并提供相应的说明材料，包括但不限于经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告等。
4.根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第四条规定，社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。请在协会人员系统补充高管社保记录相关材料。请上传全员近期社保缴纳证明文件。
5.请核实是否存在未备案基金？根据《私募投资基金登记备案办法》第二十二条规定，申请机构应当提交经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单(2023 年修订)》第十四条规定，成立不满一年的，提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，提交审计报告。
意见解读：
实际控制人变更指的是私募管理人的实际控制权发生改变。在此情形下，管理人应自变更之日起30个工作日内向协会办理变更手续，提交法律意见书。同时，对实际控制人变更的审核将参照新设私募管理人的相关要求，对公司的情况展开全面核查。
1.主体资质核查
（1）实际控制人：需具备 5 年以上经营管理、资产管理、投资或相关产业经验，并提供证明材料。
（2）高管人员：法定代表人、投资负责人、合规风控负责人等需符合从业经验、投资业绩等现行规定，提交相关证明材料。
（3）人员配置：专职人员不少于 5 人，必备高管到位，需提交劳动合同、社保缴纳记录，并完成从业人员管理平台信息补充。
2.合规要求与股权规范
（1）信息告知：转让方需向受让方充分告知股东、合伙人、实际控制人的监管及自律要求，同时了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息，由律师核查并提供证明材料。
（2）股权限制：自登记或实际控制权变更之日起 3 年内，股权不得转让；股权架构需符合规定，不得层级过多、结构复杂，否则需整改。
（3）诚信核查：核查实际控制人、控股股东及高管是否存在违反《私募投资基金登记备案办法》规定的诚信违规情形。
3.财务与规模证明
（1）管理规模：变更前 12 个月月均管理规模需持续不低于 3000 万元，提交经证监会备案会计师事务所出具的专项审计报告。
（2）审计报告：成立满一年的管理人需提交审计报告，成立不满一年的提交最近一个季度经审计的财务报告，均需由证监会备案会计师事务所出具。
4.展业与内控要求
（1）基金备案：核查旗下是否存在未备案基金及违规展业情形。
（2）内控制度：按现行最新要求重新梳理并制定相应内控制度。
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