本文根据【博思会-高成长企业资本运作俱乐部】会员-建银国际医疗产业基金投资副总监Shawn先生在海外并购投资俱乐部的关于医疗行业并购主题的分享而整理。
本人背景不多做介绍，但也是在医疗行业混迹多年了。下面直奔主题，医疗行业的并购与案例分享。
我感觉，无论做什么，首先还是需要把握以下行业的趋势与主题，在对行业的趋势与主题有了一个基本的了解之下再进入，不仅有助于时时对照主题知道自己干了什么，也有助于判断对事情后续进展心理有个底。往往在并购里面，最常见的就是大鱼吃小鱼，然而近期我们也看到了有不少小鱼可以吃到中鱼，甚至大鱼，而且很成功。
而这些小鱼吃大鱼的情况的发生，往往是伴随着资本的介入的，单纯的小鱼吃大鱼还是比较少见。这些资本的介入可以是LBO，也可以是小鱼之间的整合壮大之后或者小鱼的联合体去整合大鱼。所以，并购这行，虽然趋势是大鱼吃小鱼，但小鱼还是有机会的，特别是有准备的小鱼，一旦遇上了资本。可谓“没有买卖，就没有杀害”、“有了需求，必然产生整合”。
那么，做医疗行业的并购，同样需要把握一个主题和趋势，第一个主题是并购越来越多，大概3、4年前，当时的PE投资基本上都是以preIPO临门一脚，坐享收益就行了，投资是如此简单；但是大概2年前，情形就开始有所变化了，并购逐渐增多，乃至于到了去年医药和游戏行业已然成为并购的大热门；反过来，由于社会对食品、医药和器械安全的关注度前所未有，行业的并购整合也会对政府政策的调整也造成很大压力。
第二个主题，或者说趋势可能更恰当一些，医疗或者医药行业有2个大的趋势，一是降价，过去的十几年药价是一直在降，但是降到现在药价还是偏高，所以接下来，药品还是会继续降价，具体降哪些药，怎么降，这是细的策略的问题，但是主趋势是还要继续降，部分企业还将感受到较大的压力；另一个是GMP的升级，这点国家是有明文政策规定的，届时不达标的企业将直接被淘汰。
在降价和GMP两个趋势的推动下，医疗行业直接加快了并购这个主题的进行。当然，医药行业实质性的主题不仅仅是这两个，但我认为这两个是相对比较重要的。那么其他的主题还有哪些？
每年的3月份是两会进行的时候，那么在今年2013年3月5日的两会上我参加了医药行业的人大代表进行的一个医药行业两会讨论，当时来的几十家医药行业的人大代表包括了天士力、上药、石药、浙药、先声、九州通等等一大批企业的一把手。一共33个代表进行了发言，我当时在会后整理了一下这33个行业代表的演讲内容，抽取出了他们提到的一些关键意见与观点，并作了一个整理，最受关注的关键词分别是“招标政策、医药创新、药品审评、药品质量、GMP升级”，这5个是最为受到关注的。
而且每一个都是直接对企业有重大影响的关键点。比如说，药品质量，再也不是一句空话了；比如说GMP升级，他的能量已经超乎我们的想象。我自己在去年也接触了不少上市公司，有一些是创业板的，GMP的升级确实很大的影响到了他们发展战略，包括老的生产设施与新建项目如何协调，如何解决引入资本和抓住升级机会进行整合并购等等都快速的摆在了企业的面前。
同时，中国医药市场发展还表现出了一些其他特点，比如销售模式可能会有所缓慢调整与变化，主要由GSK典型事件的催发；比如小企业的生存空间持续恶化，小经销商的渠道压力增加；这些都是需要关注的。
说一点投资的一个小总结，以往的粗放式投资现在已经开始逐渐发生变化了，未来将更多出现的是比如说精耕细作式的。但，有几个特点还是相同的，整理了一下是“跑断腿、说破嘴、掏出心、喝坏胃”，各中滋味大家可以细细体味，一方面是跟企业的沟通，一方面是跟投委会的沟通，上面这12个字大家想必感同深受。如果说涉及到并购，那我认为投资更多在于培养，而并购更是一场涉及广泛、波澜壮阔的大戏，更或许又是一场鸿门之宴，不确定性因素太多。
提到并购，需要了解一下其中的基本背景和条件，事实上，国内A股的高估值一直就是为并购整合创造的最有利条件，虽然说近期行业估值有所下滑，但是我们对比一下全球股票市场，A股估值还是蛮高的。截至2013年9月，上证A股平均市盈率为11倍，深证主板A股平均市盈率为22倍，中小板平均市盈率36倍，创业板56倍；信息技术、医药等具有较好增长前景的行业估值水平明显高于其他行业；如果是医药及医疗服务的创业板，那估值就更高了。
另外，还有一个关于A股上市公司重大资产重组审核状况的数据是这样的，2012年，证监会重组委共审核了73家上市公司的并购重组申请， 66例通过，通过率为91%，明显高于IPO审核通过率。截至2013年10月20日，本年合计143家上市公司首次公告重大资产重组预案或草案，其中主板共80家；中小板和创业板共63家，产业驱动的大并购时代已然不仅是窃听风云，而是小伙伴们都悄然来临啦。。
我们说，IPO是为了求一张“恒大之战”的门票、而并购则是求中国足球的长期发展，以后好不好，有不确定性，但是先做好了准备，总是没错的。资本市场为高成长的创新型企业提供了迅速发展、壮大的平台，将资本市场充足的资金与上市公司先进的科学技术、创新的盈利模式和高速的发展机会有机结合。目前共有2469家A股上市公司，多为所在细分行业的龙头企业。同时全国符合创业板上市基本条件的中小型企业数以万计。
“主营业务单一”是对不少目前在创业板上市公司提出的一大挑战。在IPO环节，监管机构往往要求拟上市企业主营业务明确突出；对于拟上市的创业板公司而言更是在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”。现行的IPO审核标准使A股上市公司往往具有主营业务单一的先天特点，容易遭遇发展瓶颈。
对于医疗和医药行业，目前以仿制药为主的医药市场恰恰已到竞争白热化的阶段，而且由于创新药品的研发投入和销售渠道的建立都是相对中长期的，从而更容易吸引资本通过并购的方式进入。如果分析一下，其中的主要参与者，那么情况是这样的：
1，对于在个别细分领域和局部市场已占有一席之地的医药企业，当其经历了快速发展的阶段之后往往容易达到一个瓶颈。由于产品比较单一，管理者容易面临未来发展方向上的疑惑。市场环境的变化来得太迅速，不但融资上市希望不大，公司还面临前有外资竞争对手，后有大批追赶者的尴尬局面，而此时被并购则可能是最好的选择与途径。特别是如果找到合适的并购/合并方，公司可以在产品、市场和管理等多方面实现资源的协同，相对容易实现再次高速成长。
2，对于已经上市的或是大型的医药集团，则由于资本市场的压力，更是需要寻找好的产品补充产品线，而依靠公司自我的研发团队则不能满足其要求，更多新的技术和产品创新将依赖于通过外部并购而获得。很多上市公司由于现金多（特别是不少创业板公司超募资金较多），市盈率比较高，通过医药行业的并购“合并利润、买增长”，可以部分解决业绩和经营规模增长乏力的问题。
3，对于PE投资机构， IPO的暂时关闭让退出渠道变窄。鉴于上市公司和产业资本对并购需求的增加，又恰恰给PE机构提供了更为合适的退出模式。借助产业并购，PE可以实现所投资项目的快速退出。由于一些并购基金一般存续周期较长，正好可以一箭三雕；特别是从医药行业未来投资趋势看，行业集中度将进一步快速提高，并购资本在投资成长型和成熟型企业的股权投资业务的同时，将具有更为广阔的成长空间。
下面，列举一些近期发生的医药并购事件，截至到2013年11月底的。
2013年11月，伦敦希尔制药公司宣布，拟以26亿英镑收购美国罕见病药物制造商ViroPharma。
2013年11月，德国拜耳制药表示，有意以24亿美元的价格收购挪威制药商Algeta. （曾是拜耳在前列腺癌治疗的合作伙伴）。
2013年10月， Mckesson拟61亿欧元收购Celesio AG
2013年10月，阿斯利康旗下免疫公司（MedImmune）同意斥资2亿美元收购Spirogen（肿瘤领域）。
2013年10月，安进公司宣布97亿美元收购生物技术公司Onyx制药公司。
2013年5月，加拿大制药商Valeant制药宣布，将斥资87亿美元收购博士伦。
2013年5月，仿制药商Actavis Inc宣布，将以85亿美元收购专业药物生产商Warner Chilcott。
以下是国内的高大上们（国内医药并购的实在太多了）：
2013年11月，华邦颖泰宣布，以5亿收购百盛药业28.5%股权。
2013年11月，莱美药业增资2亿元持股金星药业60%。
还有国内出海的：
2013年6月，微创医疗宣布将以2.9亿美元收购美国瑞特医疗公司旗下的髋关节和膝关节业务，资金的解决除9000万美元为微创自有，其余由Otsuka提供2亿美元融资。
2013年4月，复星医药宣布将斥资2.4亿美元收购以色列阿尔玛激光有限公司95.6%的股权。
2012年9月，深圳华大基因宣布将以1.18亿美元收购美国基因排序公司（华大基因后续向光大控股、红杉资本、云峰基金等多家知名PE机构融资超10亿以上）。
在资本操作层面，特别以上市公司参与为主的交易，则围绕着定向增发、先增后收、增收兼具、联合收购、或者其他“定制式收购”等交易技术层出不穷，越来越多的上市公司与PE基金紧密联系。
如果我们从更为长一点的眼光来看中国医药发展的历史与阶段，那么从2006年之后，可以说是一个调整的时点，而近几年以及未来，大型医药集团与整合平台的出现的发生将更是一种可能，我们也看到，国控的销售已经超过1000亿了。
另外，如果看看2006年之前，则国内的医药并购也有一些不同的特点，1999年之前并购比较少，当时出现的较大事件是东北药的重组；2001年左右则出现了东盛收购盖天力的事件；2003年左右，则是国退民进的整个资本市场机会和前一阶段的并购利好进一步刺激大量各类资本进入医药市场；并购的动因发生本质上的裂变，开始背离基本的价值面。2005年到2006年则是产业资本重新向实体经济的价值创造回归。
整体而言，这些年，那些参与并购的小伙伴们也都长大了，这些并购主体从单纯的国企，演变到民企、跨行业国企、外资、 VC/PE等共同参与，并形成了以国药、新上药、华润、复星、正大等为代表的几大并购派系，以及其他各路屌丝逆袭的新兴资本们哈哈。
当我们关注一个企业的时候，无论是投资还是并购，我们需要了解一下他的概况。我之前对国内的所有医药上市公司做过一个简单的整理，关注两个指标，一个销售，一个净利率。发现，其实上市公司的平均净利率并不高，只有12.1%，比起我们经常接触的拟融资公司要低很多；那么从销售的指标来看，则是非常分散。其中，销售还不错，净利率也高的，恰恰就是行业的那些明星，比如当时的信立泰，当时的恒瑞、四环；现在看来这几家目前也还很不错的。如果在2011年初买了这几支股票，收益也非常好。
接下来，我想提一下中国目前的大饼和讲讲医药并购基金。
习主席讲中国梦，我们做医药并购的也得画画饼。全球而言，中国医疗投入仍然非常不足，仅占GDP约5.1%（2011年），而世界平均水平为6.4%；医疗投入占政府支出远低于世界平均水平（11.3%），政府医疗投入占医疗支出远低于世界平均水平（59.3%）。
但是，根据《“健康中国2020”战略研究报告》，到2020年我国卫生总费用占GDP的比重达到6.5%～7% （2011年为5.1%）；2020年的医疗支出将在2011的基础上大大增加；政府、社会、个人三方的投入结构将相应改变（年均增速分别为约17～18%、15～16%、10～11%）。
机会还是很大的。未来几十年，中国医药健康行业发展将经历国内整合、国际成长、及国际整合几个发展阶段；其中2010年开始的10多年将是国内医药健康快速发展，同时也是大型集团并购与整合的最佳时期。
与国外主流并购基金不同，目前国内的并购基金还不能有效利用资本市场的杠杆效应，并购基金本身形式也比较广，囊括了控股、参股、协助产业重组与整合等不同投资方式。产业系并购基金（如复星医药）、券商系并购基金（如中信产业并购基金、中金佳泰产业整合基金）和PE系并购基金（如弘毅投资）是其中最主要的三种。由于医药健康行业的吸引力，目前已有不少并购基金介入其中；然而，身处群雄逐鹿的并购江湖，面对企业控制权、融资、退出渠道等方面的挑战，各家并购基金成长仍在漫漫道路上求索经验。
并购参与有四大好处，
1是分享成长：分享上市公司并购成长，认购配套融资；分享标的公司的成长，实现证券化，即PE投资除了IPO之外，可选择并购退出；
2是融资安排：提供过桥融资；与投资机会结合；
3是交易套利：并购标的火线入股（改善财务结构，低价认股，不见兔子不撒鹰）；购买存量股，各取所需；杠杆的有效使用；
4是Buyout模式：跨市场套利;孵化整合，低买高卖；解决买卖需求时间差。
这四点是华泰联合的劳阿毛总整理的，我直接借用，哈哈！
至于关注医疗的那些并购基金，以及其规模和特点，我也曾初步整理过一个表格，这儿不多叙述。先讲下医药并购基金的风险和机遇问题。
由于行业的特殊性，成熟的医药企业往往具有自身独特的产品专利（进入壁垒），而且到了一定的发展水平一般也都不差现金流，且管理团队也比较稳定，非常适合并购基金的进入。这也是前两年“中概股私有化”浪潮中众多医药行业公司频频获得资本青睐的一个原因。
在融资成本上，我国整体金融工具偏少直接影响了并购基金的壮大与快速发展；在人才管理上，目前国内的并购基金普遍缺乏具备医药产业与金融双层次实战经验的并购型人才，将直接影响并购后企业的运营方面乃至后续基金的退出；在退出渠道上，一些周期偏短或规模不大的中小型并购基金，也面临着再次出售股权时的再次选择问题。
整体而言，目前我国并购基金尚处于刚刚起步阶段，尚有大量不成熟的地方，但医药行业由于本身行业的吸引力及长期发展的稳定性等特点早已吸引众多资本参与。随着未来并购市场整体环境在人才、资金、渠道等方面渐趋成熟，并购基金也必将成为PE投资基金的主流。
接下来，稍微提几个案例。
我们老说，一部思科的成长史就是一部并购史，我们也说一部Medtronic的成长史，也是一部并购史；其实任何一个大公司的成长，都必然是一部并购史。
Medtronic美敦力公司创建于1949年，总部位于美国，是世界上最大的医疗耗材科技公司之一，在全球几十个国家有超过4万名员工。公司致力于为慢性疾病患者提供终身的治疗方案。美敦力主要业务和产品覆盖心律失常、心衰、血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏手术、恶性及非恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病（神经外科、神经调控）及耳鼻喉（五官科)手术治疗等领域。美敦力的绝大部分产品都是通过不断并购获得的。
Pfizer辉瑞公司创建于1849年，总部位于美国，是世界上最大的以研发为基础的生物和制药公司，在世界90个国家共有超过11万名员工。公司致力于为全球患者带来高质、安全的处方产品。辉瑞多样化的全球医药健康产品包括人类、动物药品中的生物药品、化学药品和疫苗、营养制品以及消费品等。产品覆盖领域包括心血管科、内分泌科、神经科、感染性疾病、关节炎和炎症、泌尿科、眼科、女性健康、戒烟、疫苗、免疫制剂和肿瘤科治疗药品等。
公司自2000年以来就进行了超过100次的兼并与收购（包括部分资产、业务的出售与剥离）。辉瑞在2009年以680亿美元收购了惠氏公司（世界500强）。辉瑞超过100次的兼并与收购进一步在全球各大主要市场进行了巩固与增强，并进行了业务的优化，以保持其行业老大的地位；其中在亚洲（尤其是中国等新兴市场）的投资与扩张成为重点，2000年以来完成的交易已占到其全球交易数的13.2%，而近5年则更是占到了15.7%。
还有一个案例是我自己全程参与过的，是Zimmer收购北京Montagne。那是开始于2009年的一个漫长的故事… …简单的结局则是2010年7月22日，Zimmer突然发布了一则公开消息：Zimmer Holdings (ZMH) Q2 2010 Earnings Call July 22, 2010 8:00 AM ET“Finally, we announced this morning that Zimmer has entered into a definitive agreement to acquire Beijing Montagne Medical Devices Co. Ltd. The agreement contains certain closing conditions, and we anticipate consummating the acquisition in late 2010 or early 2011. Montagne is a China-based manufacturer and distributor of orthopaedic implants with annual revenues of approximately $10 million. This acquisition would make Zimmer the leading provider of reconstructive orthopaedic solutions in China. We‘re excited about this opportunity to expand our presence in a vital emerging market for the industry.”
下面讲讲Zimmer为何要做收购的想法。
总部位于美国印第安纳州的Zimmer公司始建于1927年，是全球最大的骨外科产品专业厂商，产品包括人工关节、脊柱内置物产品、骨科创伤产品和相关骨科手术器械。2009年，Zimmer全球年销售额约为40.95亿美元，占据全球骨关节领域26.9%的市场份额，高于竞争对手美国Stryker和强生旗下子公司Depuy。Zimmer公司此前已进入中国并设立办事处。但由于渠道、价格以及品牌定位等问题，使其在中国市场始终未有突破性进展。中国市场销售不及其全球销售额的2%。
蒙太因成立于1998年，主要产品为生产人工关节、髋关节、假体、假肢、植入物、关节成形术。 2009年销售收入6000多万元，净利润约为23%，远高于行业平均水平。该公司已通过了ISO 9001：2000和YY/T0287—2003 idt ISO 13485：2003质量体系认证及产品质量认证，是国内同行业的佼佼者。据悉，收购后，蒙太因产品仍保留原有品牌，同时加注Zimmer标识。在保留品牌的同时，Zimmer将借力蒙太因大力开拓国内市场。
其实我自己也整理过一些关于企业出售的特点，大概理了一下，如果出现以下一些情况时，可以考虑将企业卖掉，有下面这7点。
第一：企业的创始人年龄偏大，同时找不出合适的继任者或领导者；
第二：企业由于对流动资金、生产设备等有持续大量的需求；在发展过程中需要更多的投入，将可能引发高额的负债和财务风险，而创始人则希望自己奋斗多年的成果可以“落袋为安”；
第三：企业的创始人希望有更多的财务保障以享受更好的生活；
第四：行业的竞争环境日益激烈，诸如专利之争、员工诉讼、新的技术带来的挑战等等，企业的创始人不愿再操心这些繁琐的事；
第五：家族企业在往下一代继承的时候，如果对股份的分配不公平，那么现金则更好说话，这时考虑将企业卖掉会是一个不错的选择；
第六：企业家可能想进入其他新的行业和领域，或者考虑业务转型的时候也可以考虑并购或者部分剥离；
第七：如果企业在亏损，最好越早卖掉越好，因为持续的亏损带来的只能是不断的贬值。
虽然以上原因并不能涵盖所有企业的情况，但是我想更多强调的是，在竞争日益激烈的今天，如何更好地发展对于企业本身就是一个很大的挑战。当传统的企业们还在以价格、质量、服务等多方面互相竞争的时候，新的进入者却可能已经有了充分的资源、新的渠道与更新一代的技术与产品，正以全球或地区规模进入同一个市场，并不断挤压之前所有竞争者的市场。当企业不能够推出更好的产品和服务时，尤其是花了很多投入而没有多大实际产出的时候，风险也就随之增大。
另外，再回到Zimmer收购Montagne的案例里，个人感觉文化的差异还是除了交易价格之外最为重要的一个因素，其他因素则也包括交易的复杂及监管（海外FCPA、国内多个部门的监管）以及买方、卖方、中介方的心理博弈对整个交易的推动有着很大的影响。
当时，Montagne的创始人在过去14年里把其企业发展成其行业里的领先企业之一，但是在没有一个明确的继承人选后，创始人决定退休。当他可以很轻易把企业卖给一个国内竞争对手的时候，这位创始人想把他的企业卖给一个跨国企业，因为他感觉跨国企业对他的企业和员工来讲是一个最好的选择。
但是，在后续的沟通过程中，由于文化的差异，交易一度面临不成交的风险。举个小例子，就是当时买方需要的一些很正常的需求，比如要看下供应商的基本情况，但卖方则说，这些以后都是你的，现在则不能看；而后续更为严重的则到了一切交流限于邮件和书面的方式！！！搞的我也当时每天的工作包含了很大一块的中译英和英译中。
由于时间和篇幅的原因，就先聊到这儿吧。有几个国内并购的案例，以后有机会再分享。另外，自己最近也在做一个专门医疗行业的并购数据库，会做得比较细，包括分产品等等，有机会以后也和大家分享。
最后，做个小宣传，如果各位喜欢看娱乐版本的PEVC圈的话，本人之前写过几篇，包括《穿梭在帝都和魔都的PE投资经理》、《忧与爱，投资圈的故事》、《投资总监你幸福吗》等等，今年可能近期也会盘点一下2013年的那些事。
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