一、长期股权投资的重要性
长期股权投资为什么那么重要？一种说法是田为长期股权投资在PE、VC行业，成为主营业务会计处理的主要科目，从中隐藏着一个PE、VC公司的成长性信息的风险因素。
大多数公司不会通过早纯的买卖企业来获利，而是由以下因素作为潜在动因：
（一）规避管制
例：绿城地产，特点是负债率最高的房地产企业，然而负债率这么高，还想融资，那么如果继续债务融资，权益的占比将会非常小，此时绿城就面临银监会、证监会的借入调查的风险，因此绿城首先要解决的问题就是：如何融到资，但是负债率不提高。
绿城的做法：绿城选择向平安信托借钱，但是倘若是单纯的债务协议，那么报表负债率依然会提高，没有达到预计效果。因此绿城采取以下下手段：（绿城当年想向平安信托融资的金额为15亿元）
第一步：绿城成立了一个子公司叫做“蓝色钱江”（是一个钱塘江边的楼盘）。
第二步：绿城将蓝色钱江75%的股权转让给了平安信托，作为合并对价，平安信托向绿城支付2亿元人民币，绿城以集团内借款的形式将2亿元借给蓝色钱江。
【蓝色钱江的注册资本是多少？股权转让净收益高于投资成本的部分，是需要缴纳企业所得税的。因此，考虑经济性，注册资本约为2.67亿元】
第三步：蓝色钱江向平安信托借钱，金额为13亿。【属于资本弱化，根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知(财税[2008]121号)》规定：“企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：
（一）金融企业，为5：1；二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。”尽管第二条例外规定使得该法规力度减弱了不少，但案例作为更在事前在“蓝色钱江”注册地税务部门做好沟通咨询。】
至此，蓝色钱江项目开工所需的15个亿已经到位，但此时，从绿城集团的合并报表来看，这15个亿的负债并未体现（绿城仅持有蓝色钱江25%股权，属于重大影响，不纳入合并报表范围）这就是Off-Balance Sheet的一次完美演绎。
第四步：蓝色钱江进行预售，此时可从客户收取预收账款，一次偿还向平安信托举债的13亿元借款，至此，蓝色钱江账面上没有负债。
【网友讨论：预售后把借款置换成预收账款并不能降低负债率，因为预收账款同样是负债项目。】
第五步：绿城回购平安信托持有的蓝色钱江75%股权，交易对价仍然是2亿元。相当于将通过股权交易“借”的2亿元归还。至此，集团实质上已经没有对外负债。
综上所述，该事项应该属于以股权进行质押而进行的融资交易。
第六步：蓝色钱江正式发售。当楼盘正式发售时，依照会计准则应该确认收入，结转预售时产生的预收账款。
总结：绿城在该项交易中，将所有的负债全都仍到报表外而将所有的收人以100%纳入集团内部，该项交易如果不通过长期股权投资科目，难以达成这种目的。【另外需要两个重要问题：1、平衡好绿城集团与平安信托之间的风险平衡问题，股权质押融资中，因有限责任而造成股权价值不高，需要绿地集团另外提供增信措施。2、合同条款约定时，要避免落下“名为投资，实为借贷”的缺陷。
【相关法规：《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（ 1990年11月12日，最高法）规定：“四、关于联营合同中的保底条款问题（一）联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。……（三）金融信托投资机构作为联营一方依法向联营体投资的，可以按照合同约定分享固定利润，但亦应承担联营的亏损责任。”】
【网友讨论：第一个绿城的例子有些问题。案子关键在于蓝色钱江在其高负债率的期间未并入绿城合并报表，原因是持股仅为25%。实际上，无论是IASB-27还是国内33号准则，都明确规定合并范围应以实际控制为基础，而非股比。蓝色钱江显然在绿城实际控制之下，不并表说不通，否则就是安然的SPV伎俩重演。】
【绿城案例中最后的股权回购是关键，如第一次交易时就有默契，那么整个操作完全经不起“实质重于形式”及“风险报酬转移”原则检验，可列为财务粉饰甚至舞弊。大例子类比安然表外实体，小例子类比存货售后回购。】
（二）节约税赋——资产交易重税，股权交易轻
税例：A公司想把一块土地转让给B公司，如果直接将土地卖给B公司，A公司将缴纳土地增值税，因此一般的土地交易不会采用这种方法。
交易架构如下：
第一步：A公司出土地，B公司出现金，共同成立C公司，并且A公司持有50%以上股权（为了并表，即在土地实质转让之前在合并报表上体现该土地）
第二步：A公司退股。此时，土地留在C公司。
交易剖析：第一步交易，土地在形式上并没有离开A，第二步交易，土地在形式上并没有离开C，即在两次交易中都规了土地增值税的缴纳。
【本质上是利用股权定价比较随意而节税，以种思维的启发，但操作中以下问题需要注意：
第一、第一步的前提是A、B两公司都不能是房地产开发公司，否则以房地产投资的，仍需缴纳土地增值税。相关法规《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21）》http://www.chinaacc.com/new/253/270/370/2008/5/xu1817012161658002600-0.htm
第二、税务部门对股权转让价款作低的问题愈发关注，已经出台过一系列法规。当然，更加高妙的可以通过非公开发行购入股权而适用特殊性税务处理。
第三、应关注地方对转让土地使用权的政策。已有案例显示，个别地方将此定性为非法倒卖土地，予以打击http://blog.sina.com.cn/s/blog_5ed646f70102ea60.html）】
任何交易形式都在进行竞争，最终一定是更符合企业目标的交易形式最后胜出，因此有一种交易形式胜出，一定体现为创造价值。会计在一般企业仅仅是把业务搬到了报表上，而真正创造价值的一定是对交易架构的构造。
二、新准则下长期股权投资应用的新思路
2007年之后，中国上市公司长期股权投资一些新的思路介绍
（一）企业溢价并购，但是希望少确认商誉，如何实现？
投资者是不喜欢商誉的，商誉Goodwill相当于东西买贵了，把这个被宰的经验记在账上，又不好意思把这个经验冲销掉。从全球的研究来说，大部分的并购都是失败的。但是失败的并购，为什么在以谨慎性为原则的会计准则上居然可以确认商誉，这是学术界非常困惑的一件事情。
溢价并购大多数情况对股东是没有好处的，但是对CEO育好处，因为他们可以通过并购的方式把利益输送给自己认识的人。因为并购的标的由CEO决定。而企业的总会计师是由财务经理请的，财务经理是CEO请的。因此CEO普遍有这样一种趋势，即希望溢价并购的发生，但是希望少确认商誉以抬升股价，达到两全其美的效果。
例：招商银行08年收购永隆银行案例，实现了溢价并购但少确认商誉的目标
2008年招商银行的收人为553亿，净利润为209亿，净利率达到37.8%，，这在银行业绝对是个天文数字。招商银行当年ROE达到26.17%。但是倘若招商银行该项并购的交易构造不是采用目前的交易构造，那么ROE将会直接减半，在13%附近，即一半的利润会跌掉。招商银行的交易节奏如下：
当年，招商银行决定并购永隆银行：
2008年5月30日，本公司与武氏家族签署总价款193.02亿收购永隆银行53.12%的协议。9月30日完成了收购。10月6日向剩余股东发放综合收购文件。于次年1月15日成为全资子公司（即达到私有化）。1月16日起，永隆银行在香港联交所的上市地位。
分析：
第一次收购了53.12%的股权，支付对价193亿元，标的价格没有直接说，但是可以猜出标的的价格；当年确认的商誉为101亿元，因此相减得到标的（永隆银行53.12%股权）的价格为92亿元。因此该对价的非常贵的。（2008年商誉减值计提5.79亿，属于并购永隆银行产生的商誉减值。）
第二次收购了46.88%，这次收购属于收购少数股东权益,应按照权益性交易来完成。此时，合并报表上由收购形成的溢价冲减资本公积。（因为交易对价不公允，且交易是可控的，因此在合并报表上不得确认商誉及损益。）
依据当年披露的资本公积数字，由于该事冲冲减了87亿资本公积。但这仅仅是08年年报的数字，由于该并购事项是跨年完成的，因此在09年完成的事项计入下一年第一季度季报。根据相关数据发现，09年第一季度因该事项再次冲减资本公积15亿元，因此总计冲减资本公积102亿。由此我们可以得自本次完整的收购一共产生总溢价203亿元。但是报表上，商誉只体现了101亿商誉。倘若第一次收购46%，第二次收购54%，那么应该会产生203亿商誉。
总结：
1、少确认了商誉，即使是失败的，那么商誉的减值准备会降低，那么未来的利润被商誉减值的影响金额大幅降低。
2、冲减了资本公积。对于资本市场，企业冲减资本公积绝对是利好。因为它提高了未来的利润同时降低了现在及未来的净资产，直接导致ROE大幅上升。对估值结果产生重要利好影响。【通过购买子公司少数股权，冲减资本公积，降低净资产。提高利润如何实现？减低了商誉？】
3、因此希望少确认商誉，我们应做到以下几点来对交易做优化：
1）多次交易完成并购
2)第一次并购收购50%上股权
3)第一次交易的溢价尽量少
4)交易宜跨期完成，把交易做实以通过审计和监管
关注package transaction。注册会计师完全有能力将在一年自完成的交易确认为单词交易。
（二）企业售股，但想把利润放到第二年确认，如何实现？
A公司持有B公司100%股权，长期投资假设100万元
情况1：
·A售出B公司30%股权，售价46万
合并报表上没有体现利润：
借：银行存款 46
贷：长期股权投资 30
资本公积 16
【中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]的通知（会计部函[2009]116号）问题3：母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中如何进行会计处理？解答：根据财会便[2009]14号函，母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。】
·第二年A售出30%股权，售价42万
合并报表上体现了利润
借：银行存款 42
资本公积 16
货：长期股权投资 30
投资收益 28
因此自售股权控制节奏也是非常重要的
【网友讨论：没错。但是虽然合并报表这么做,个别报表却还是出售了股权的.而税法一般要求母子公司分别计税,所以体现了差别和合理避税。】
（三）企业什么也不做，实现利润增加（不接受分红），如何实现？
【VC、PE盈利模式】
例：假设A持有B公司40%的股权，价值400万，B公司净资产价值1000万。现在，C对B进行增资，但是只要非常少的股权，假设增资后B公司净资产为2000万，A对B持股比例变为30%，于是A长期股权投资的账面价值变为600万元。【增资部分对应的股权为10%，企业估值为1亿元】
根据财政部2011年的文件显示，倘若被投资公司实现增资从而使投资放长期股权投资价值增加的，增加部分应当确认为投资收益。
【上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期，总第5期）问题1：上市公司持有的以权益法核算的长期股权投资，因减少投资、被投资单位增发股份等原因引起上市公司在被投资单位持股比例下降的，但对被投资单位仍具有重大影响的情况下，应如何进行会计处理？
解答：对于原以权益法核算的长期股权投资，如果持股比例下降后对被投资单位仍具有重大影响，剩余投资仍应按照权益法核算。其中，出售部分股权导致持股比例下降的，实际取得价款与按出售股权比例计算应结转长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益；由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。】
因此分录如下：
借：长期股权投资 200
货：投资收益 200
【借：长期股权投资——投资收益 1000*30%=300
贷：长期股权投资——成本 400*（1-30%/40%）=100
投资收益 1000*30%-400*（1-30%/40%）】
但需要注意的是，该项交易中必须出现一个特殊的“C”对B公司进行增资并且只要很少一部分股权。通常情况下，这种特殊的增资都是协议的结果，各方有利益相关关系，为了实现某种报表目的而进行的交易架构。
我们或许可用上进做法来对想上市的项目进行交易架构引导和优化。
【有关会计处理只是其中一部分，税务处理也是难点。以后再学习】
举例：创投公司鲁信高新曾经发布公告，说因受到监管局的文件，将由于被投资公司增值导致的长期股权投资账面价值增值部分计入投资收益而非资本公积的事项，从而使得业绩扭亏为盈。发现2010年投资收益将大幅增长。在更正前，认为业绩增长为130%，但更正之后业绩增长为400%上。
具体明细为：由于全资子公司投资的一家公司发行新股，增发新股导致的净资产增加原计入资本公积，但现在转入投资收益，一共确认投资收益2.58亿。
如果在市盈率不变或变动很小的情况下，股价应该增长3倍，但鉴于现实情况难以实现，但是股价实现翻倍是绰绰有余的。因此，该项改革极大程度上促使了企业家进入PE、VC行业，为的就是实现利润的快速增长。
u 补充：博瑞传播（成都商报）拼命的做并购，但是会导致报表极为难看。
该公司金年资产总额20亿元，其中商誉竟然达到4.32亿。比例达到20%附近。该公司曾经收购成都梦工厂，花4.47亿，竟然产生4.15亿商誉（期初商誉1700万）。即花4.47亿购买了3000万的企业。因此该公司的交易完全可以按照上进方法优化。可以在业务完全一致的情况下仅仅通过优化迅速提升股价。
u 当前公司为什么希望提升股价？
企业发展到一定程度之后，并购是一条必然要做的道路，而企业发展后期的大型并购，不可能单纯通过先进交易完成，大多数交易通过换股达成，因此股价越高，其股权价值就越大，才能有能力进行大规模、大杠杆的并购。
（四）并购之后，通过构造交易尽快实现标的公司的盈利
【长期股权投资以权益法下以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，与账面价值存在差异，需要调整损益，主要情形有：（1）固定资产、无形资产通过折旧、摊销影响损益；（2）存货通过出售结转成本影响损益】
【由于可辨认净资产的公允价值之确定是会计估计，较为模糊，将价差调配到不同类型资产，对损益的影响效果不同。需要尽快实现利润，就往年限长、当期折旧摊销少的资产上调，如果要冲掉利润，就往存货、当期折旧摊销额的资产上分配】
举例：A公司准备购买宝钢，买40%股权。假设宝钢净资产100亿，公允价值150亿。
假设A公司用68亿。
并购之后，会计上将要对公允价值比账面价值高的部分分摊到可辨认的资产和负债上去。
u 假设：固定资产升值30亿 30年摊销
无形资产升值16亿 10年摊销
存货升值4亿 当年实现销售
宝钢当年实现净利15亿，则A公司当年投资收益为：
（15-30/30-16/10-4)*40%=8.4*40%=3.36亿元
u 假设在估值时将50亿增值全归入固定成本账面价值，A公司当年投资收益为：
（15-50/30)*40%=5 33亿元
u 假设在估值时将50亿增值全归入存货账面价值，A公司当年投资收益为
（15-50）*40%=14万元
由于该估计仅仅是会计估计，因此该事项是可控的，有操作空间
举例：地产公司-宜华术业(000150)
营业总收人4.93亿，营业总成本3.36亿，毛利30%左右，净利润8500万。
在上一年年报中反映出了一次重大并购：
并购广东宜华房地产公司，将公允价值升值部分分摊到可辨认资产中去。公允价值共高估5亿元。其中：
所有在产品楼盘：公允价值升值85万；所有产成品楼盘：公允价值升值500万——未来将直接进成本；【对房地产企业，楼盘是存货，而非固定资产或投资性房地产】但是外沙商住区地块一次性增值4.84亿——当前仍在规划中，未来会以很慢的速度进成本，从而使得收购后标的公司尽快盈利。
宜华为什么要这么做？原因是他们在2005年对未来3年经营业绩作出承诺：2008年利润不得低于8000万（2008年实际利润8500万），2009年利润不得低于9000万(2009年实际利润9500万)，这意味着分析师在2年前就知道2年之后该公司的确切股价，因此可以提前建仓。