2014年伊始曝出的“星浩事件”给复苏的LP出资热情再浇凉水，二级市场通道开放并未给一级市场众机构的GP们减轻太多压力，基金管理方和出资人之间的关系愈发微妙。
南方一家知名创投机构合伙人对透露，最近一些个人LP变得很“挑剔”，即便机构方面无明显过失也会挑刺，“来访时招待不周会计较，IPO开闸之后也会嫌上市太慢，比较焦虑。”
创东方董事长肖水龙指出，星浩资本在此前案例中同时充当了基金管理人与项目运营方，焦点资产的交易对手也为关联方，但这种因项目问题而导致的GP与LP纠纷在多数股权投资机构中不会是常态。
激愤之下曾有星浩资本的投资人要求基金清盘，事实上，多数纠纷中的投资人仍然有更换GP等选择，基金提前清盘这一“双输”选项通常不会成为现实。
2008年次贷危机过后，海外股权投资市场中曾有过一个LP抱团谋求权益的过程，一些LP协会在与基金管理者的博弈中开始发挥重要作用。国内资本市场在经历了前所未有的流动性困境之后，机构无疑也将面临与投资人之间格局重新划定。无论出于后续募资沟通还是稳定现有基金结构的考虑，更多机构试图完善与LP之间的沟通渠道。
除了传统的尽调手段，要点在于LP投资前的协议拟定以及投后的对接机制。作为机构LP，成都银科创投的总经理吴忠的经验是，“前期协议拟定很重要，条款抠得越细，投后落实就越省心。”
对接机制：清盘不足取
而在GP看来，事前尽调是被动的审查过程，协议签署之后与LP的沟通管理则是一个需要设置机制来主动维护的过程。
以创东方为例，与LP之间的沟通维护渠道主要有三种。第一，日常应对LP查询需求保证其知情权。第二，以咨询委员会代表LP做沟通，第三，合伙人大会。与LP直接对接的部门为投资服务部，主做客户服务，顺带做基金募集、架构设计、客户储备拓展等业务。肖水龙透露，创东方此团队4、5个人，有合伙人分管。
在星浩资本案例中，LP对基金管理方的指责包括资金往来随意调拨、未按比例使用资金、成本核算存在疑问等，而最关键一点则在于一块土地资产溢价过高。
肖水龙对此认为，星浩资本作为房地产基金，由于付款频繁，所以在资金调配方面弹性较大，又考虑到项目运营是其自己负责，因此在流程上遭诟病。但他同时指出，对多数股权投资基金来讲不存在这类问题，账上资金长期处于监管下，而已投出的资金使用调配则全部来自被投企业本身。
而对于LP关于基金提前清算的诉求，肖水龙表示，投资人确实有如此动议的权利，但客观上并不十分可行，“要众多LP共同达成清算的协议并没那么容易，在这种情况下，更换GP是更理性的选择。”
基金到期前终止投资业务往往会影响到项目运营，清盘多会使得LP利益受损，因此并不多见。但当触及到原则性条款时，也会有LP选择启动这种强制退出流程。
一家总部在南方的FOFs机构管理人对ChinaVenture坦言，曾遭遇过数次子基金提前清算的状况，其中并未有因投资项目分歧导致的案例，比较典型的原因是关键投资人离职以及GP方承诺出资不能到位。他透露，由清算委员会主导了资产处置过程，比较幸运的是，这几个清盘案例并未造成自身母基金账面损失。
谈条款：细节决定一切
“LP就是出钱不管事，但是协议另行约定的另当别论，”创东方董事长肖水龙表示，国内有些LP比较强势，有些会参与决策甚至拥有项目一票否决权。
在采访过程中记者发现，多数机构LP对一票否决权并不十分感冒，盛世投资总裁张洋直言——“盛世投资在任何情况下都没有项目一票否决权。”张洋认为，在GP和LP双方的协议中，责权利对等是十分重要的原则。一旦LP设置一票否决权，严格法律意义上来讲等于其执行了合伙事务。
个别机构LP以及一些财政出资的引导基金会涉及此条款。北京一家引导基金风控部经理苏杭(化名)对ChinaVenture表示，基金管理方包括项目单笔投资超过基金规模20%、关联交易以及替代投资实体等行为会涉及到引导基金的一票否决权。但她强调，作为LP自己对项目不做判断。
事实上，LP在与GP的交涉中，一票否决权并不十分容易拿到。“国资引导基金这方面要求可能更容易获得通过，”张洋称。但他同时指出，一些引导基金早期设置否决权多基于对股权投资不了解，以此作为控制手段，“但否决权本身对于风控没有帮助，更重要的还是事前持续尽调和事后不断沟通管理。”
关于前述银科创投总经理吴忠“抠条款”的说法，苏杭也有同感。
“越清晰的条款在后期越能发挥作用，即便是协议最后的注释，可能都会都很有用”，苏杭举了两个例子，一个是在分期出资过程中双方约定在前期资金使用超70%后进行Call款，但这一数字是基于已出资额度总和还是上一期出资额?此外，关于关联方的定义也在交易过程中引发讨论。
歌斐资产合伙人曾纯则更看重以协议作为约束来保证GP策略的一致性，“有些GP不那么老实，在投资策略方面谈判时拍脑袋，后面未必执行，也有一些GP会跟着市场热点走，而不能完成既有规划，这都会导致FOFS的失控。”
值得注意的是，多数LP都很看重“关键投资人”条款，在多数机构资本运作方式相对单一、产业逻辑并不十分明确的情况下，一些大牌投资人无疑代表了GP核心价值，因此多数协议中会包含一旦关键投资人离职，LP有权赎回出资份额甚至要求基金清算的条款。
流程：LP跟项目不决策
在很多机构LP的投资人看来，事前尽调过程中将GP内部流程梳理清楚，甚至比以一份完善的协议更加重要。
“理论上协议条款是可以无限多的，”熠美投资管理合伙人叶庆直言，再完善的协议也不能替代对基金管理方的尽调判断，“一个GP内部风控流程到位，合伙人执行意识很好，管理严谨，基金出问题的概率就比较小。选对基金，比条款重要得多。”
而在基金投资的项目上，机构LP多数采取“跟”但不参与决策的策略。
在GP内部的项目投决会上，多数机构LP会设置观察员角色，甚至有一些拥有跟投权限的FOFs机构会选择一些项目跟随GP进行尽职调查。
母基金设置跟投额度是国际惯例，但鉴于筛选项目与挑选GP方式的不同，现阶段国内FOFs机构参与度并不太高。张洋表示，盛世投资和每个基金合作都会设置一个小额跟投比例，“期间会涉及到作为LP跟随GP去看项目，但用起来很慎重，没有把限额用满过。”
引导基金则很少参与项目尽调，北京地区上述引导基金副总经理曹莉(化名)透露， GP向投委会提交项目材料的同时，要将同样的材料给引导基金，其中会包括项目本身背景和交易结构等明细。
出资顺序是LP另外一个比较关注的环节，据了解，以财政出资为主的引导基金往往会要求最后一个签定出资协议。
曹莉表示，自己所在的引导基金针对单只子基金出资上限为30%，因此在落笔签下出资协议之前，通常需要等其他LP承诺出资额度达到70%以上才可以确认出资。此外她透露，也曾有GP在募资过程中提出请自己出具书面出资承诺，以便于其完成募资，但均被拒绝。
“募资能力也是判断一个基金管理机构很重要的一项素质，过程中LP不应当为GP进行任何方式的背书。”曹莉说。