迪拜，作为全球数字资产的创新高地，其对稳定币的监管体系展现出前所未有的精细与严谨。不同于对广义加密货币的监管，迪拜（及整个阿联酋）针对稳定币，特别是法币挂钩的稳定币，构建了一个多层次、高标准且以投资者保护为核心的监管框架。
本文将深度解析迪拜稳定币监管体系，为市场参与者提供清晰的合规路线图。
监管框架
迪拜的稳定币监管呈现出清晰的层级划分，核心是“联邦主导发行、酋长国区域协同”的模式。理解其管辖权划分是合规的第一步。
1. 阿联酋联邦层面
阿联酋中央银行（CBUAE）是阿联酋稳定币监管的最高权力机构，其发布的《支付令牌服务条例》是整个联邦层面的核心法规。
核心定义：该条例将稳定币定义为“支付代币”，即旨在通过参考法定货币来维持稳定价值的虚拟资产。
监管目标：确保支付代币服务的安全、稳健、效率，并充分保护消费者。
核心管辖权：CBUAE对支付代币（特别是锚定迪拉姆的稳定币）的发行拥有专属管辖权。其监管范围覆盖阿联酋全境（除金融自由区外），主要针对在阿联酋境内提供或向阿联酋居民提供支付代币服务的活动。
2. 迪拜酋长国层面
在迪拜酋长国境内，稳定币的监管根据地理位置进一步划分为迪拜国际金融中心（DIFC）和迪拜大陆及其他自由区，适用不同的监管规则。
（1）迪拜国际金融中心（DIFC）
作为独立的金融自由区，DIFC内的稳定币监管由其监管机构——迪拜金融服务管理局（DFSA）负责。
监管框架：DFSA将稳定币称为“法定加密代币”，并建立了一套“认定”制度。这意味着，稳定币若想在DIFC内被合法使用或提供服务，必须获得DFSA的正式“认定”。
叠加监管：对于锚定迪拉姆的稳定币，由于其发行属于CBUAE的专属管辖范围，因此在DIFC内使用需同时满足CBUAE和DFSA的双重标准，形成一种“叠加监管”。
（2）迪拜大陆及其他自由区
该区域的虚拟资产活动由迪拜虚拟资产监管局（VARA）负责。然而，在稳定币的发行领域，VARA明确将核心管辖权让渡至CBUAE。
管辖权让渡：根据VARA发布的规则手册，任何旨在维持价值稳定的、以迪拉姆为价值锚点的虚拟资产（即迪拉姆稳定币）的发行，均受CBUAE的“唯一及专属监管”。这意味着，想在迪拜大陆发行迪拉姆稳定币，实体必须直接向CBUAE申请许可，而非VARA。
监管角色：VARA不直接监管稳定币的发行，但会监管在其辖区内（大陆及部分自由区）涉及稳定币的交易、托管、经纪等其他虚拟资产服务。这意味着，一个在VARA持牌的交易所，若要上架某迪拉姆稳定币，该稳定币本身必须已获得CBUAE的发行许可。
总结（省流版）
发行迪拉姆稳定币：无论在迪拜何处，唯一且直接的监管机构是CBUAE。
在DIFC内提供服务：若想提供非迪拉姆稳定币服务，仅需寻求DFSA的“认定”；若涉及迪拉姆稳定币，则需在取得DFSA“认定”的基础上，亦需要同时满足CBUAE的监管要求。
在迪拜大陆及其他区域提供服务：稳定币的发行由CBUAE负责，而相关的交易、托管等服务则受VARA监管。
在了解上述监管体系后，本文将重点聚焦联邦层面CBUAE对于稳定币的监管要求，关于DIFC、迪拜大陆及其他自由区的稳定币监管，将在本公众号后续文章中进行阐述。
关键定义
CBUAE的《支付令牌服务条例》对稳定币生态中的关键角色和概念进行了精确界定，这是理解监管要求的基础。
支付代币： 指一类旨在维持稳定价值的虚拟资产。其价值通过参考某种法定货币，或参考另一种以该同种法定货币计价的支付代币的价值来锚定。此定义涵盖了典型的与法币挂钩的稳定币。
迪拉姆支付代币： 特指以迪拉姆计价，或参考以迪拉姆计价的另一个支付代币价值来计价的支付代币。此类代币的发行受到最为严格的监管。
外国支付代币： 指以除迪拉姆之外的其他外币计价的支付代币。
算法稳定币： 指通过算法（自动或手动干预）改变代币供应或需求，以维持其与法币或其他资产挂钩的稳定价值的虚拟资产。此类代币在阿联酋被严格禁止发行和提供服务。
隐私代币： 指通过设计混淆或隐藏代币持有者详细信息或交易历史的虚拟资产。此类代币同样在阿联酋被严格禁止发行和提供服务。
支付代币发行： 指以商业方式进行的支付代币的首次销售或转让。
支付代币转换： 指除发行外的、以商业方式买卖支付代币的服务，即交易所的稳定币交易业务。
支付代币保管和转移： 指为客户保管、管理、存储并转移支付代币或其私钥的服务，即钱包和托管服务。
分类许可
并非所有与稳定币相关的活动都需要同一种许可，CBUAE根据活动性质和主体类型设计了差异化的许可与注册路径。
1. 需要许可的活动
任何在阿联酋境内或向阿联酋居民提供以下支付代币服务的法人，都必须获得CBUAE许可。
2. 许可类型
根据在阿联酋境内或向阿联酋居民提供的支付代币服务类型，CBUAE许可包括以下类型。
3. 特殊注册路径（针对特定主体）
（1）外国支付代币发行者注册
针对在阿联酋境外（包括金融自由区）注册成立的实体，如希望向阿联酋居民提供除迪拉姆以外的其他外币支付代币，CBUAE对其有特殊的监管政策，需要完成特殊的注册程序。
（2）无异议注册
这是一种简化的路径，适用于已经持有其他监管机构牌照的实体。例如：
已被阿联酋证券和商品管理局（SCA）或地方许可机构（如VARA）许可的虚拟资产平台运营商，可申请“无异议注册”以从事支付代币转换业务。
银行或兑换所，可申请“无异议注册”以进行迪拉姆支付代币的转换业务。
4. 豁免情况
符合下列类型、且对客户及金融体系构成较低风险的支付代币服务，可豁免许可：
（1）用于特定奖励计划的支付代币。此类支付代币须满足以下条件：
仅能因（A）支付代币发行人；或（B）与支付代币发行人签订协议的商户，所支付的款项而发行；
仅能根据支付代币服务的具体条款与条件，用于向该支付代币发行人或商户支付其提供的商品或服务对价。
示例：包括商店和超市为奖励客户忠诚度而提供支付代币的忠诚度计划。
（2）用于特定积分计划的支付代币：
此类支付代币可作为（A）支付代币发行人；或（B）同意根据与支付代币发行人的协议向客户提供商品或服务的商户，所发放的积分或点数（无论其名称如何）；
客户仅能将此类支付代币用于向该支付代币发行人或商户支付其提供的商品或服务对价。
示例：航空里程计划和客户忠诚度计划，该等计划向客户提供支付代币以奖励其惠顾，且该等支付代币不可兑换为现金。
（3）仅能用作向支付代币发行人购买非金融类商品或服务的支付工具的支付代币。
（4）在满足以下条件时，CBUAE可豁免支付代币发行人的许可及其他相关要求：
若该支付代币发行人须持有资产储备（指为保障该支付代币价值稳定，发行人在阿联酋持牌银行的独立托管账户中存入的法定货币），但该资产储备的总额不超过五十万迪拉姆（500,000 AED）或其等值金额；且
代币持有人总数不超过100人。
许可路径
获得CBUAE的“迪拉姆支付代币发行者”许可是最复杂但也是最具代表性的路径，其流程和条件充分体现了监管的严谨性。
1. 核心许可条件
资本要求： 申请人必须满足较高的资本门槛。包括：
初始资本和持续资本： 1500万迪拉姆。
额外持续资本： 至少为未偿还支付代币法定货币面值的0.5%。（若发行人是银行全资子公司且选择部分投资政府债券，此比例升至2%）。
法律形式： 必须是在阿联酋注册成立的公司（金融自由区除外）。
公司治理： 董事会、高级管理层和关键控制人必须获得CBUAE的“适当人选”批准。需建立完善的治理结构、风险管理和内部控制体系。
资产储备管理： 这是监管的核心。
1：1储备： 必须维持与流通中代币面值等值的资产储备。
高流动性资产： 储备必须以现金形式存放。
隔离托管： 储备必须存放在阿联酋持牌银行的独立托管账户中，与发行人自有资产完全隔离。
破产保护： 必须建立法律安排，确保在发行人破产时，客户对储备资产拥有优先索偿权。
2. 申请流程与材料
初步会议： 建议申请人在提交正式申请前与CBUAE进行预沟通。
提交申请： 填写申请表，并附上详尽的文件清单。
3. 白皮书要求
白皮书是信息披露的核心，必须包含所有关键信息，如发行人详情、代币类型、权利义务、技术标准、风险揭示、治理安排、资产储备构成等。
白皮书需以阿拉伯语和英语发布，并在向公众发售前至少7天提交CBUAE并获得其“接受”。CBUAE的接受不代表其认可或担保。
4. 持续合规义务
获得许可只是开始，持续合规义务更为严格。
每日对账与报告： 每日将系统记录与实际资产储备进行核对，并向CBUAE报告。
月度审计： 聘请外部审计师每月审计储备资产，确认其价值始终不低于流通代币面值。
年度评估： 每年进行一次全面的风险评估和独立评估。
禁止付息： 严禁向代币持有人支付与持有时间相关的利息或任何福利。
强制赎回： 必须应代币持有人的要求，随时按面值以法定货币赎回代币。
结 语
迪拜的稳定币监管框架，以CBUAE的《支付令牌服务条例》为核心，辅以DIFC的认定机制，为市场划定了清晰的跑道。其特点鲜明：对算法稳定币和隐私币的零容忍、对迪拉姆稳定币发行的联邦专属管辖、以及对资产储备和投资者保护的极致要求。
对于希望合规发行和运营稳定币的机构而言，迪拜提供了一个安全、可信且与国际标准接轨的司法管辖区。然而，这条道路门槛不低，要求雄厚的资本、完善的公司治理和持续的合规投入。
在迪拜，稳定币不再是野蛮生长的产物，而是被纳入严格金融监管的“数字支付工具”，合规是通往这片蓝海的唯一通行证。
李菡
宁人（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、投融资并购、资本市场、投资基金
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苏晓燕
宁人（北京）律师事务所合伙人
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