虚拟股权，让员工成为公司的合伙人

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来源：HR赋能工坊

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企业中物质激励的分类和中长期激励的内容和作用

在企业的激励结构体系中，通常会明确划分为短期激励与中长期激励两大类别。在当前企业的实际运营过程中，较为常见且被大家所熟知的固定工资、绩效工资以及年终奖等激励形式，实际上都偏向于短期激励的范畴，属于当年度即时性的激励措施。即时激励具有即时兑现的显著优势，并且能够对员工的日常收入起到一定的保障性作用。然而，相较于短期激励，目前关注并实施中长期激励的企业数量相对较少。

中长期激励主要是以长期价值为导向，引导员工更多地关注企业的中长期利益，而非过度聚焦于短期收益，促使员工从企业长期发展的视角出发，审慎思考当下应开展的工作内容，以及如何保障企业实现持续稳定的长期发展，同时有效留住核心员工。

企业薪资结构中各个组成部分均具有不同的设置目的。

固定工资主要用于激励员工履行岗位所规定的各项职责，通过固定工资可以对员工当前岗位的履职情况以及对企业所做出的贡献进行评价，适用对象基本覆盖企业全体员工。

奖金则属于短期激励范畴，主要用于激励员工完成阶段性目标，包括月度目标、季度目标以及年度目标，其核心目的是依据员工的业绩表现支付相应报酬，常用的具体形式有月度绩效奖金、季度绩效奖金和年度绩效奖金，且通常适用于企业全体员工，业绩表现优异者可获得较高奖金，业绩不佳者则奖金较少，是一种即时性的激励工具。

本文所探讨的中长期激励，主要用于激励员工达成企业中长期目标，牵引员工关注企业的中长期发展规划以及可持续发展能力。通过推动中长期目标的实现，将员工利益与企业利益紧密挂钩，从而达到留住核心员工与高绩效人才的目的。与短期激励不同，中长期激励的对象并非企业全体员工，而是针对企业内部相对核心的人才、高职级的骨干人才以及稀缺性人才。但需注意的是，这些被列为激励对象的人才，必须具备与企业相匹配的价值观，且愿意与企业持续携手、长期奋斗，只有满足这些条件，才能成为中长期激励的对象。

福利与补贴部分主要用于补充保障员工的基本日常生活需求，企业可根据实际需要，为员工匹配相应的额外福利。

中长期激励主要分为三大类别。第一类是现金结算类，该类别又可进一步细分为两部分：一部分是包含在企业工资总额之内的，众多企业都会设定工资总额，部分企业会对工资总额进行核算，部分企业采用先核制，但无论采用何种方式，企业均会存在明确的工资总额范围，像虚拟股权、超额利润分享以及奖励型基金等中长期激励形式，均包含在工资总额之内，在核算企业人工成本时需将其纳入统计；另一部分是在工资总额内单列的项目，包括岗位分红激励和项目收益分红激励等，这些激励项目不包含在常规的工资总额核算范围内。

第二类是权益结算类，与现金结算类不同，其核心并非以现金形式发放，而是偏向于权益赋予。常见的权益结算类激励形式包括股票期权和限制性股票等，企业并非直接向员工发放现金，而是赋予员工一定的股票相关权限，包括股票持有权限或股票期权等，员工可根据自身情况选择是否兑现这些权益，以此实现中长期激励的目标。

第三类是福利类，企业通常会为员工补充提供养老保险、医疗保险、年金等福利，此外还包括弹性福利、团体保险、公司用车、教育补助等其他福利激励方式。

本文重点探讨的虚拟股权，属于现金结算类中长期激励工具的范畴。

虚拟股权的典型代表及其应用背景

在国内企业虚拟股权的应用实践中，华为是较早推行该制度的典型代表。2001年，网络经济泡沫爆发，通信行业整体面临严峻挑战，而华为彼时正处于国内订单激增的快速扩张期。在此背景下，华为内部核心团队出现稳定性不足的问题，部分从企业成立初期便加入、持有实股的老员工离职，引发了一系列股权纠纷。这些离职老员工手中持有的实股如何处置，是进行回收还是允许变现，成为企业亟待解决的难题。为有效化解股权纠纷、维护团队稳定性，华为出台了《华为虚拟股票期权计划暂行管理办法》，正式推行虚拟股权制度。

虚拟股权不具备公司所有权与表决权，不可进行转赠与销售，员工离职后所持虚拟股权需退回公司，但享有与真实股权同等的分红权和增值权，即在物质激励层面与实股权益保持一致，仅不具备公司经营决策层面的相关权利，华为正是基于这一特点设计了虚拟股权制度。

具体实施过程中，华为通过工会按照净资产价格回收老员工手中的真实股权，随后再以虚拟股权的形式将其发放给员工，逐步完成老员工实股向虚拟股权的转化。这一举措使得真实股权从流动的老员工群体，逐步转移至持续为企业业绩创造贡献的优秀在职员工手中，为华为的稳定发展提供了有力支撑，这便是华为虚拟股权制度诞生的核心背景与实施逻辑。

后续发展至2003 - 2008年期间，虚拟股权制度在华为内部的应用效果得到认可，被证明是一项行之有效的激励方式。此阶段，华为面临着新的挑战，受2003年“非典”疫情对出口市场的冲击、与思科的产权纠纷引发核心员工跳槽，以及2008年全球金融危机导致经济形势恶化等多重因素影响，核心人才流失风险加剧。华为决策层深刻意识到，核心研发人才是企业在经济危机后实现生产重振的决定性力量，因此对虚拟股权机制进行了优化，推行饱和配股策略。

优化措施主要包括以下几个方面：一是增加虚拟股权配股额度，此次配股总额约为员工已持有虚拟股权总和；二是收紧激励对象范围，将激励重点聚焦于管理层与核心人员；三是增设锁定期与灵活退出机制，规定员工获得虚拟股权后3年内不得退出，锁定期内离职则股权失效，锁定期满后每年退出额度不得超过个人持股总额的1/4或1/10，具体需遵循相关文件要求；四是提供员工出资支持，按岗位等级设定持股上限，华为为员工担保购买虚拟股权资金总额85%的贷款，有效降低员工出资压力，且配股价格仍按照每股净资产计算。

需要说明的是，此阶段员工获取虚拟股权需进行出资购买，但为避免员工因尚未获得收益便需大额出资的问题，华为通过提供贷款担保的方式，让员工仅需出资15%即可购买，剩余部分由公司提供担保额度，且持股上限根据现有职级人员情况及企业整体规划进行设定。

哪些企业适宜推行虚拟股权激励？

回归到普通企业的实际运营场景中，何种类型的企业适合推行虚拟股权激励，企业处于何种状态时需要设计虚拟股权激励方式呢？具体可分为以下几种情况：

第一种情况，企业拥有较多核心人才，且有留住这些核心人才的需求。通过虚拟股权制度，可将员工个人利益与企业利益紧密绑定，让员工成为企业“合伙人”。当企业实现盈利时，员工可按约定从利润中获得分红，这会显著增强员工的归属感，让员工清晰感知到自身与企业的利益关联性——企业业绩增长会直接带动个人收入提升，且相关计算方式公开透明，从而有效减少核心人才流失。

第二种情况，企业希望引导员工突破个人利益局限，将视角聚焦于企业整体发展。当员工以主人翁姿态参与企业运营，明确企业成长与个人收入增长的正向关联时，团队凝聚力将得到显著增强，进而推动企业整体发展。

第三种情况，企业若采用真实股权激励，在员工退出时易产生诸多问题。正如华为推行第一期虚拟股权的背景所示，真实股权退出涉及股权回收与处置等复杂问题，而虚拟股权并非法律意义上明确的真实股权，其退出机制可通过约定明确，员工离职时企业可按约定收回权益，有效降低企业在法律合规层面的风险。

第四种情况，企业既希望实施激励措施，又需避免真实股权被稀释。若持续向员工发放真实股权，会导致原有股权持有者的股权比例被稀释，而虚拟股权并非实质股份，且具有一定有效期，可有效规避这一问题。

若企业存在上述需求，那么虚拟股权的设计与实施便具有重要意义。

首先我们明确一下虚拟股权与实际股权的差异与共性。两者的核心共性的是均可能享有企业利润分配的权利，只要企业实现盈利，持有实际股权与虚拟股权的股东均可按相应比例参与利润分配。

两者的差异主要体现在以下方面：增值收益方面，虚拟股权是否享有增值收益权依据合同约定确定，而实际股权持有者因持有企业实际股份，依法享有股份增值收益权；所有权方面，虚拟股权仅为合同约定的虚拟权益，不具备企业所有权，实际股权则对应法定的企业所有权；表决权方面，虚拟股权持有者无参与企业决策的权利，实际股东则享有完整的表决权；转让与继承方面，虚拟股权通常不可转让或继承，员工退出时由企业按约定回购，实际股权可自由转让、继承（具体受公司章程或协议限制）；法律保障方面，虚拟股权基于双方合同约定，不受《公司法》保护，权益实现依赖协议履行，实际股权受《公司法》严格保护，权利明确且具有强制性；风险承担方面，虚拟股权持有者一般无需承担企业亏损风险（除非协议另有特殊约定），实际股东需按持股比例承担企业经营风险与债务责任；退出机制方面，虚拟股权的退出通常约定服务期限或特定触发条件，退出时按协议结算，实际股权可通过市场交易、协议转让或企业回购等多种方式退出。

虚拟股权设计步骤

虚拟股权方案设计需遵循六大核心要点，具体步骤如下：

第一步，定权益范围。明确虚拟股权激励对象享有的具体权利，其中分红权是核心权益，增值收益权可根据企业实际激励需求，通过约定确定是否匹配。

第二步，定激励总量。结合相关政策导向与企业预算情况，明确虚拟股权激励的总量规模，具体需从年度预算中的股东待分配利润中划分一定比例用于虚拟股权激励。

第三步，定激励对象。确保激励范围覆盖核心团队，向核心岗位适当倾斜。对象筛选分两步进行，先设定初选条件进行初步筛选，再由公司管理层综合评估确定最终激励名单。

第四步，定认购方式。确定员工获取虚拟股权的出资与认购方式，虚拟股权额度可通过激励对象标准薪资或所在职级薪资中位值的一定比例确定，核心岗位可适当提高额度，认购方式包括企业赠予与出资认缴两种。

第五步，定兑现方式。明确个人收益的计算方法与兑现条件，收益计算以每股分红额乘以所持虚拟股数为准，发放方式分为直接发放与递延发放，且分红兑现需与个人在岗情况、个人绩效紧密挂钩。

第六步，定退出机制。明确员工退出虚拟股权计划的具体情况与对应处理方案，区分正常退出与强制退出的不同处理方式，所有相关条款均需在合同中明确约定。

1、定权益范围。关于权益范围的具体设定，虚拟股权持有者通常必然享有分红权，增值收益权则可根据企业激励需求灵活选择是否设置。分红权的计算方式如下：

虚拟股权分红收益=每股分红×虚拟股权股数；

每股分红=当期股东待分配利润×虚拟股数占比×分红比例÷虚拟股数。

其中，当期股东待分配利润指企业收入扣除所有成本费用（含人工成本）后，应由股东分配的息税后净利润；虚拟股数占比为虚拟股数占总股数（虚拟股数与实股数合计）的比例；分红比例根据当期股东待分配利润的实际达成情况确定。

增值收益权的具体核算方式将在后续内容中详细阐述，因其计算逻辑相对简单，此处暂聚焦于分红权的讲解。从分红权的核心逻辑来看，若员工花费1万元以10元/股的价格购买1000股虚拟股权，期末可获得的分红收益，需先计算每股分红金额，再乘以所持有的1000股数量，即可得出期末或有效期内可获得的分红总额。

2、定激励总量。激励总量的设定需遵循相关规定，根据《上市公司股权激励管理办法》要求，上市公司虚拟股激励总量不得超过公司总股本的10%；非上市公司无明确法律规定，通常参考上市公司标准适当放宽，建议虚拟股权激励总额不超过总股本的15%。

不同发展阶段的企业，虚拟股权占总股本的建议比例有所差异：初创期企业因人员规模较小、核心人员相对有限，且需为后续发展预留激励空间，虚拟股权占比建议控制在5%-10%，重点聚焦核心团队；成长期企业人员规模扩大，引进了更多优秀高管、核心人才及关键岗位员工，可将虚拟股权占比扩大至10%-15%，以覆盖更多骨干员工；成熟期企业需结合实际运营情况与未来几年业务发展规划，通过利润再投资或股权回购等方式维持虚拟股权占比，避免过度稀释。

总股本的核算方式需根据企业类型灵活选择：非上市公司规模较小、核算相对简单时，通常以注册资本作为总股本核算依据，即注册资本金额等同于总股本；规模较大、上市公司或规模可能发生较大变动的企业，可采用净资产估算或外部估值的方式确定总股本。

企业确定具体激励总量时，通常先制定年度预算，通过预算明确年度净利润规模，再从净利润中预留出用于次年经营、投资及业务发展的资金，剩余部分用于股东分配，其中一部分将划分为虚拟股权激励资金。以某企业为例，假设其2026年年度预算显示净利润为250万元，计划从净利润中拿出10%用于虚拟股权激励，对应激励金额为25万元。若该公司注册资本为1000万元，按照非上市公司虚拟股权激励总量不超过总股本15%的建议，其虚拟股权激励总量上限为150万元，此次25万元的激励金额未超出上限，符合要求。

实际操作中，人力资源部门可先制定人工成本预算，经审批后与会计部门及公司管理层共同商议确定虚拟股权激励比例，确保该比例满足不超过激励总量上限的核心要求。确定激励金额后，需进一步核算虚拟股权总股数，非上市公司通常将每股价值设定为1元，便于计算，虚拟股权总股数=虚拟股权激励金额÷每股价值。仍以上述企业为例，25万元激励金额对应虚拟股权股数为25万股，公司原有实股股数=注册资本÷每股价值=1000万股，总股数变更为1025万股，其中虚拟股权占比为25万股÷1025万股≈2.44%，实股占比为1000万股÷1025万股=97.56%，通过这一核算过程，企业股权结构在设定激励总量时可得到明确。

3、定激励对象。激励对象筛选通常分为两个阶段：第一阶段为初选，设定明确的初选条件，包括职级不低于X级、前一年度绩效考核为B级及以上、司龄超过1年（企业处于发展期引进高管或核心人才时，可适当放宽司龄要求）、前一年度事假少于7天且各类休假少于15天、为正式员工且遵守法律法规与公司规章制度、愿意接受虚拟股权方案所有规定、严禁从事有损公司利益的一切活动等。人力资源部门根据上述硬性条件进行初步筛选，形成候选名单；第二阶段为最终确定，将候选名单提交公司管理层进行综合评估，对于核心岗位或高潜人才，可突破初选条件进行破格提名，并适当加大激励力度，最终由管理层结合多方面因素确定激励对象名单。

4、定认购方式。激励对象确定后，需明确虚拟股权的认购方式，核心是确定每位激励对象可获得的虚拟股权额度及具体认购形式。虚拟股权额度的确定主要有两种方式：一是以激励对象的标准年薪为基数，按一定比例提取；二是以激励对象所在职级的薪资中位值为基数，按一定比例提取，两种方式适用场景有所不同。

以标准年薪为基数的方式，因标准年薪能够体现员工个人能力、业绩表现、在公司的工作经验与履历等综合情况，且企业通常基于这些因素确定和调整员工年薪，因此适用于同职级员工收入相对均衡、浮动区间较小的企业，可充分体现个人能力与业绩差异；以职级薪资中位值为基数的方式，适用于同职级员工收入差距较大或出现明显新老倒挂（新员工收入显著高于老员工）的企业，可避免因标准年薪差异导致的激励不公平问题。

举例说明，某员工职级为4级，司龄1年，2025年绩效考核结果为B级（符合激励要求），所在岗位标准年薪为20万元，若按标准年薪的10%确定虚拟股权额度，该员工可获得2万元额度，对应虚拟股数=额度÷每股价值=2万股（每股价值按1元设定）。需要注意的是，上述比例并非固定不变，企业可根据自身激励水平，结合测算结果设定5%、15%、20%等不同比例，且核心岗位员工的额度可适当提高。

虚拟股权的认购方式主要分为企业赠予与出资认缴两种。对于非上市公司而言，企业赠予是较为常用的方式，员工无需出资即可获得虚拟股权，作为公司给予员工的额外激励。而出资认缴方式，可参考华为2003 - 2008年期间的做法，但需注意避免员工因未获收益先出资而产生的抵触情绪，建议采用股价打折（如五折、六折等，具体折扣比例由企业内部确定）结合分期购买的方式，且分期购买金额可从员工每年的分红中扣除，无需员工额外出资，降低其参与门槛。

需要特别提醒的是，企业与员工签订虚拟股权合同时，建议明确约定虚拟股权不属于劳动报酬，而属于投资收益。原因在于，劳动报酬是员工依法享有的应收权利，而虚拟股权涉及退出机制，若员工退出，可能会丧失后续相关权益，若将其界定为劳动报酬，可能存在法律风险，通过约定为投资收益可有效规避该风险。具体合同条款可结合企业实际情况，与法律顾问进一步沟通完善，全面规避潜在法律风险。

虚拟股权股数的发放方式分为一次性发放与分期发放两种。一次性发放即确定激励对象与对应股数后，第一年一次性将全部股数发放给员工，有效期内员工持续享有对应股数的分红权；分期发放则是将总股数分阶段释放，例如某员工可获得2万股虚拟股权，第一年发放50%（1万股），第二年发放30%（累计享有80%股数），第三年发放剩余20%（累计享有100%股数）。分期发放的优势在于，可通过逐步释放股数的方式，进一步增强核心员工与高潜人才的留存意愿，促使其长期服务于企业，但分期发放后续计算逻辑相对复杂，企业可根据自身真实需求选择合适的发放方式。

此外，虚拟股权通常设置3 - 5年的有效期，不同于真实股权一旦持有（未出售）便长期享有分红权，虚拟股权仅在有效期内为员工提供分红权（若约定增值收益权，同样仅在有效期内享有）。例如，2025年为某员工核算确定虚拟股权额度后，若有效期设定为3年，该员工可在2025年、2026年、2027年连续三年享受虚拟股权分红，有效期满后相关权益终止。

5、定兑现方式。虚拟股权的兑现方式是方案设计的核心环节，主要涉及收益计算与发放规则。收益计算逻辑与股票分红类似，先确定每股分红额，再乘以员工所持虚拟股数，即可得出员工个人分红金额。每股分红额的计算方式为：每股分红额=当期股东待分配利润×分红比例÷总股数，其中当期股东待分配利润可简化理解为企业净利润。

需要注意的是，企业净利润不可能全部用于股东分配，需预留一部分用于次年经营、投资及业务发展，仅将部分利润用于股东分红，因此需通过分红比例确定可分配利润规模。总股数包含实股股数与虚拟股数，若企业希望对实股与虚拟股权的分红进行差异化设置，可将公式调整为：每股分红额=（当期股东待分配利润×分红比例×虚拟股权占比）÷虚拟股权股数，通过虚拟股权占比单独核算虚拟股权对应的分红额度。

仍以某企业为例，假设其2025年净利润为250万元，结合2026年预算规划，确定预留50%净利润用于次年经营发展，剩余50%（125万元）用于股东分红。该企业总股数为1025万股（实股1000万股+虚拟股25万股），则每股分红额=125万元÷1025万股≈0.12元。某员工持有2万股虚拟股权，其2025年可获得的分红金额=0.12元/股×2万股=2400元。

分红兑现需设置明确条件，主要与员工个人在岗情况及业绩达成情况挂钩：

在岗情况方面，有效期内当年累计奖励兑现时，年终仍在岗的员工可正常享受分红；年度在岗时间在6 - 12个月之间的，按在岗时间折算发放金额；年度在岗时间低于6个月的，不发放当年分红。企业可根据自身管理风格与实际需求，对在岗情况认定标准进行个性化设计，例如可设定“年底不在岗则不发放当年分红”的严格规则，具体以合同约定为准。

个人业绩达成情况方面，当期年度绩效考核结果为B级及以上的，正常发放分红；C级的，按40%-60%比例发放；D级的，不发放分红。这一设置可避免员工获得虚拟股权后出现“躺平”现象，确保激励与个人绩效紧密关联，既考虑企业整体业绩（与净利润挂钩），又兼顾员工个人表现，使激励方案更为全面合理。

需要注意的是，案例中2400元的分红金额仅为举例说明，虚拟股权作为中长期激励工具，其核心优势在于随着企业未来收益增长，每股分红额会逐步提高，员工后续可获得的分红金额将持续增加，通过这种方式引导员工持续关注企业盈利情况，主动为提升企业盈利水平付出努力，实现员工利益与企业利益的深度绑定。

分红发放方式分为直接发放与递延发放两种：

直接发放即每年根据每股分红额与员工所持股数计算出分红金额后，在年底一次性发放给员工，计算逻辑简单，操作便捷。

递延发放则是将每年计算出的分红金额分阶段发放，常见比例为50%-30%-20%，分三年发放完毕。例如，某员工2025年应得分红2万元，采用递延发放方式的话，2025年发放50%（1万元），2026年发放30%（0.6万元），2027年发放20%（0.4万元）。这种方式可有效避免员工获得分红后短期内离职的情况，引导员工关注企业长期利益，增强留存意愿。

不同发展阶段的企业可对递延发放规则进行个性化调整：业绩稳定期企业，可对每年分红均采用递延发放方式；业绩增长期企业，因每年每股分红额增长幅度较大，前期发放金额相对较低，可约定第一年全额发放，后续年份采用递延发放，或设定发放金额低于某一标准时一次性发放，超过标准时采用递延发放。

从递延发放的整体逻辑来看，若虚拟股权有效期为3年，每年分红均按50%-30%-20%比例分三年发放，则实际发放周期会跨5年。例如，2025年分红在2025 - 2027年发放，2026年分红在2026 - 2028年发放，2027年分红在2027 - 2029年发放，员工在2026年可获得2025年分红的30%与2026年分红的50%，2027年可获得2025年分红的20%、2026年分红的30%与2027年分红的50%，每年实际到手金额为多笔递延分红的合计值，且每笔金额均需结合当年在岗情况与绩效表现进行核算。

分红金额的兑现形式主要有两种：一是现金兑现，直接以现金形式发放给员工，符合虚拟股权作为现金结算类中长期激励工具的属性；二是提供虚拟股权转实股的渠道，企业可根据核心员工的表现，在一定周期后（如3年）开通转股通道，允许表现优异、能力与潜力突出、责任心强的核心员工将虚拟股权转换为实股。转换为实股后，员工不再受虚拟股权有效期限制，可长期享有分红权，同时获得公司经营决策的参与权与表决权，真正成为企业的合伙人。需要注意的是，转实股不宜每年进行，避免对企业股权结构造成过大影响，具体规则可根据公司实股增值扩股方案确定。

6、定退出机制。虚拟股权的退出机制需明确区分正常退出与强制退出两种情况，并在合同中作出详细约定：

正常退出主要包括以下情形：劳动合同期未满，激励对象申请离职且公司同意；劳动合同期未满，激励对象因公司裁员而解聘；劳动合同期满，公司提出不再签约；激励对象退休；激励对象因工作需要调离公司。员工正常退出后，已发放的虚拟股权收益部分不再追回，未生效部分按规定发放，如可规定当年度在岗超过6个月的按在岗时间折算发放金额，低于6个月的不计算当年度虚拟股权收益。例如，某员工持有虚拟股权已满2年，第三年离职，前两年已发放的分红无需退回，第三年分红根据其在岗时间按规则核算发放。

强制退出主要包括以下情形：刑事犯罪被追究刑事责任；劳动合同期未满，未获企业同意擅自离职或辞职；违反劳动法等法规规定，被公司依法解除劳动合同关系、辞退或解雇；严重违反企业有关管理制度和规定，损害企业利益；执行职务时的错误行为，致使企业利益受到重大损失；对企业亏损、经营业绩下降负有直接责任。员工强制退出时，公司有权根据合同约定追回已发放的分红收益，或选择不追回已发放部分，但未生效部分一律取消，具体处理方式需在合同中提前明确约定。

虚拟股权连续发放的注意事项：

虚拟股权可采用连续发放的方式实施，例如2025年发放第一批虚拟股权（有效期2025 - 2027年），2026年发放第二批（有效期2026 - 2028年），2027年发放第三批（有效期2027 - 2029年）。但需注意，连续发放可能出现多批虚拟股权同时生效的情况，需严格控制累计发放虚拟股权股数不超过总股本的10%-15%（上市公司不超过10%，非上市公司一般不超过15%）。以某企业为例，2025 - 2027年每年分别发放25万股、50万股、50万股虚拟股权，2027年三批股权同时生效，累计股数为125万股，若公司注册资本为1000万元（总股本1000万股），则125万股未超过150万股（1000万股×15%）的上限，符合要求。企业在连续发放虚拟股权时，需重点关注累计股数是否超出上限，避免违规。

企业连续发放虚拟股权需关注累计发放虚拟股权股数不超过虚拟股权总量

增值收益权的计算：

除分红权外，虚拟股权还可增设增值收益权，增值收益权指激励对象依据获授的虚拟股权份额，享有与公司虚拟股权对等的模拟增值权利，其计算方式为：员工增值收益=（行权日每股净资产-授予日每股净资产）×所持虚拟股数，通常在虚拟股权期末行权。

非上市公司可根据实际激励需求决定是否设置增值收益权：若认为仅通过分红权已能实现充分激励，无需额外增设；若希望进一步强化激励效果，弥补分红权激励额度的不足，则可增设增值收益权。例如，2025年发放的虚拟股权，员工在2025年、2026年可享受分红权，2027年（有效期期末）既享受分红权，又可根据每股净资产的增值情况获得增值收益。

华为TUP介绍：

以华为TUP计划为例，为大家进一步说明虚拟股权的实际应用设计。华为TUP计划的激励对象为13级（含13级）以上员工，需满足工作满一年（必须是上一年5月1日前入职）且绩效考核达到B+以上的条件，主要聚焦高职级核心员工。虚拟股权授予数量由部门主管根据人力资源部门测算结果进行分配确定，且每年授予标准不同；授予价格方面，员工无需出资购买，满足条件后即可无偿获取，属于企业赠予方式；授予时间固定为每年9 - 10月。

该计划的生效时间为5年，具体收益兑现规则为：第一年末无分红；第二年末可享受1/3TUP年度收益；第三年末可享受2/3TUP年度收益；第四年末可享受全部TUP年度收益；第五年末可享受全部TUP年度收益及增值收益，第五年末结算清零。收益计算方式为：年度收益=已解锁TUP数量×每份TUP年度收益；增值收益=Σ（已解锁TUP数量×TUP年度差值）。

综上，虚拟股权作为一种中长期激励工具，其核心价值在于帮助企业留住核心员工，引导员工突破个人利益局限，聚焦企业整体利益与长期发展，增强团队凝聚力，同时有效规避真实股权稀释与退出合规风险。企业在设计虚拟股权方案时，应遵循定权益范围、定激励总量、定激励对象、定认购方式、定兑现方式、定退出机制六大核心要点，结合自身发展阶段与实际需求，制定个性化方案，所有关键条款均需在合同中明确约定，确保方案合法合规、切实可行，真正实现员工与企业的共同成长与发展。

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