菲律宾税务上诉法院裁定GE胜诉：2.35亿比索退税案确立纳税人时效保护原则
文/思迈特国际税咨询转让定价人
（本文仅代表个人观点，不构成任何法律建议。）
2025年12月2日，菲律宾税务上诉法院（CTA）就通用电气公司（General Electric Company，以下简称GE）与菲律宾国税局（CIR）之间的股权转让退税争议作出判决（CTA Case No. 11153），裁定GE胜诉，应获退还已缴资本利得税2.35亿菲律宾比索（约合人民币2900万元）。
一、“先交后退”：为保障交易交割主动缴税
2022年8月1日，美国GE将其持有的菲律宾子公司General Electric Philippines, Inc.（GEPI）全部股份，以约4172万美元对价转让予荷兰关联方。根据菲律宾国内法，非居民企业转让非上市菲律宾公司股权，须缴纳15%资本利得税（CGT）。为确保股权过户顺利，GE于2022年8月24日全额预缴该税款，并于2023年1月依据《菲律宾—美国税收协定》第14条第2款，向辖区税务局（RDO No. 39）提交退税申请——该条款规定，若被转让菲律宾公司资产不“主要”由不动产构成，菲律宾无征税权，征税权归属美国。
二、程序争议：行政救济未终了即提起司法诉讼是否合法？
2023年4月14日，RDO以“材料不齐”为由否决退税申请，但该决定并非局长（CIR）最终裁决。按菲律宾规定，超1亿比索的退税需经CIR书面批准方可生效。面对程序拖延风险，GE于2023年5月12日直接向CTA提起诉讼。税务局抗辩称，GE未穷尽行政救济即起诉，违反“行政救济穷尽原则”，应驳回起诉。
三、法院判决核心：2年退税诉讼时效具有强制性
CTA援引《菲律宾国家税法典》（NIRC）第229条及CBK Power等既有判例明确：退税之诉必须在缴税日起2年内提起，该时限属法定强制期间，不因行政程序未终结而中止或延长。法院指出，行政复议系为给予税务机关自我纠错机会，但法律未设定其处理时限；若任由行政机关无限期拖延，将实质性剥夺纳税人诉权。GE于2022年8月缴税、2023年5月起诉，完全符合2年时效要求，其“抢跑”行为被认定为依法维权的必要举措。
四、实体抗辩：不动产占比仅0.0041%，协定免税成立
美菲协定“不动产保留条款”适用前提是被转让公司资产“主要”由不动产构成，菲律宾税法明确界定“主要”为不动产价值占比超50%。GE提交截至2022年6月30日的审计报表显示：GEPI总资产35.9亿比索，其中不动产及设备仅1482万比索，占比仅为0.0041%。更具说服力的是，2023年6月30日，菲律宾税务局法律部已补发《协定待遇资格证明》，确认该笔交易符合免税条件。
五、实务启示：中国企业出海需关注的四大关键点
1. “先交后退”是合规前提下的理性止损策略
为确保跨境交易交割安全，主动预缴税款并同步启动协定待遇适用及退税程序，虽占用短期现金流，但可规避交割延误、处罚及声誉风险；只要协定适用基础扎实，退税成功率高。
2. 严守2年诉讼时效红线
在菲律宾及多数承袭美国税制模式的新兴市场，退税诉讼时效为不可变通的法定期限。切勿轻信“再等等”“正在审批”等非正式回应，须以日历时间为行动准绳，在届满前完成起诉动作，保全诉权。
3. 退出前须完成“不动产富集测试”
标的公司不动产占比是否超50%，直接决定协定待遇能否适用。建议在投资架构搭建及退出规划阶段即开展资产负债结构审阅，提前剥离或重组不动产资产，避免因实体条件不符导致协定无法适用。
4. 行政救济与司法救济可并行启动
本案明确澄清误区：行政申请系对税务机关的通知义务，司法诉讼则是纳税人自主行使的法定权利，二者并非严格串行关系。同步推进，方能兼顾效率与权益保障。
本案虽发生于菲律宾，但其所重申的“司法救济权不得因行政低效而被剥夺”原则，具有普遍参考价值。对于在东南亚等新兴市场持有类似积压退税诉求的中国企业，该判例可作为与当地税务机关或专业顾问沟通的重要依据。