案例分享！通过合伙企业转让股权被税务局按35%补征个税1700万！

2022年2月18日晚间，科创板上市企业江苏浩欧博生物医药股份有限公司在《关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》中披露了有关向合伙企业转让股权补征个税情况。

近日，经公司自查发现，2021年7月23日，公司及其子公司苏州浩欧博生物医药销售有限公司（以下简称“子公司”）向关联方苏州外润投资管理合伙企业（以下简称“苏州外润”）提供 1700.00万元资金拆借款项，用于苏州外润补充代扣代缴公司实际控制人陈涛股权转让个人所得税款。

拆借款项的具体情况为：2020年3月，公司实际控制人陈涛转让了一部分其通过苏州外润间接持有的公司股份给外部股权投资基金，并由苏州外润于2020年4月按照20%税率代扣代缴个人所得税。

2021年7月下旬，苏州外润接到税务部门通知要求按35%的税率尽快补交股权转让所得税款，陈涛无法短期内筹集1700.00万的资金，公司及子公司于2021年7月23日以公司自有资金（非募集资金）借款给苏州外润用于补税，涉及金额1700.00万元，占公司2021年6月 30日净资产的2.33%。

陈涛通过苏州外润于2021年7月28日向公司及子公司偿还1200万、于2021年7月30日向公司及子公司偿还500万元，所借款项全部归还完毕。

公司发现该资金占用事项后，公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响，并杜绝此类事件再次发生：

1、积极督促苏州外润支付借款利息，尽快消除不利影响。苏州外润于2022年2月16日按 3.7%的年化利率（银行贷款基准利率）向公司足额支付利息9630.14元。

2、完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能力。公司现全面梳理、健全公司内部控制制度，强化公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，全面落实公司内部控制制度，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、组织公司内部培训，提高规范意识。公司将持续组织对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，及时更新知识，督促相关人员提升工作胜任能力和法律法规意识。

公司致歉说明表示：公司相关人员已经深刻认识到该事项的严重性，公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员就该事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取教训，强化风险责任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。

1、浩欧博2021年1月13日在科创板注册上市，陈涛为实际控制人之一。苏州外润系浩欧博员工持股平台，共有41名合伙人，其中34 名合伙人为浩欧博的员工，另有7名外部合伙人。苏州外润除持有浩欧博股权以外，未开展其他经营业务。

2、2020年3月17日，福州弘晖、珠海弘晖与苏州外润等其他相关方共同签署《股份转让协议》，平潭建发与苏州外润等其他相关方共同签署《股份转让协议》，约定苏州外润将其合计所持浩欧博4.59%的股权，以总价人民币105,499,978元转让给福州弘晖、珠海弘晖及平潭建发。陈涛为苏州外润执行事务合伙人，本次股权转让的实质是陈涛将其通过苏州外润持有的浩欧博股权对外转让，本次转让完成后，苏州外润相应回购了陈涛所持有的出资份额。陈涛持有苏州外润的出资额比例从 22.05%降为0.17%。示意图如下：

3、合伙企业转让股权（股票）本来就是经营所得，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税。41号公告执行后，合伙企业转让股权（股票）核定征收的路也被堵上了。

4、补税金额我计算的是1500多万，不知道1700万元是否含有滞纳金。

1、在本案中，苏州外润不应是代扣代缴义务人，而应由陈涛本人按生产经营所得自行申报缴纳个人所得税。

2、如果苏州外润是私募基金（早期成立的），此业务是存在按20%缴个人所得税可能的。

3、苏州外润转让股权、陈涛合法完税后，苏州外润向其支付的款项不用再缴个人所得税。

4、如果外部投资者是直接购买陈涛持有的苏州外润（合伙）份额，陈涛应按20%的税率缴财产转让所得个人所得税！

5、此事不仅在税务圈引起关注，上海证券交易所也火速问询，后续应该还会爆出一些内容，大家可以持续关注。

6、41号公告实施后，不排除各地掀起一股合伙企业补税潮，甚至专项核查，五步法补税威力不小。