日前，谣传已久的蚂蚁金服Pre-IPO融资已经于近期敲定，投后估值约1500亿美元。而早在18年春节前夕，阿里巴巴与蚂蚁金服终于肃清了纠缠已久的利益让渡争议，并经董事会批准，拟由阿里巴巴通过一家中国子公司入股蚂蚁金服并获得33％的股权，同时终止现在与蚂蚁金服的利润分享协议，为蚂蚁金服上市打好基础。
随着此前CDR政策落地，与蚂蚁金服敲定预计明年同时在内地A股和香港上市不同，各大科技巨头正摆出积极态势回归。
百度有望最快于今年6月份以CDR方式回归A股证券市场。而百度董事长兼CEO李彦宏此前曾表示，“归国上市一直是百度的梦想。任何时候政策允许百度回来的话，我们肯定是希望能够尽早回到国内股市。”而在本次CDR回归第一轮名单中，网易公司董事局主席兼首席执行官丁磊曾表示，希望进入第一轮名单之中。京东也通过媒体积极表达回归国内市场的意愿，希望实现两地上市。有国内媒体报道称，据悉，除了中信证券，中金公司也会担任阿里巴巴CDR发行的联席保荐机构。BATJ中其中三家均发出拥抱国内资本市场的声音。此外，网易和搜狗也纷纷表示，“寻求在中国上市，没有计划剥离其他业务”，“有意愿回归A股，会跟着政策走”。一时间，符合条件的“独角兽”回国发行CDR的话题迅速走红。
且今日下午，在“2018金融街论坛年会”中，上交所副理事长张冬科表示，上交所在中国证监会的部署下，已经做好了创新企业发行股票，在境内发行股票或者是存托凭证（CDR）试点的各项工作。那究竟何为CDR？
1. 何为CDR？
CDR以ADR为蓝本而建。ADR，全称American Depositary Receipt，即美国存托凭证，是最早出现的存托凭证，是GDR、EDR、IDR效仿的范本，也是现今全球发行量最大的存托凭证。最早的ADR是由摩根大通（JP Morgan）创建。1927年，英国出台新法，要求英国公司非经英国交易代理机构协助不得在海外发行股票，从而限制英国股票离开英国。为了满足美国投资人购买英国公司股票的需求，摩根大通受英国Selfridges百货公司委托，创建新金融工具ADR，并在纽约场外交易所（美国股票交易所AMEX的前身）成功交易。按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国（America）的存托凭证就叫ADR，欧洲（European）的叫EDR。
2. CDR的比较优势？
CDR最大的优势在于不需要改变现行法律框架的基础上，实现境外上市公司回归A股。鉴于中国目前的法律框架及相关规定，注册地在海外的公司并不能直接在A股上市。而若采取CDR的方式，则相对方便很多，上市手续简单，发行成本低。而且，BAJ在美国上市均是采用发行ADR的方式。很多中概股公司都是以发行存托凭证的方式在美国上市，这是因为美国证券法规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。
3. 本次CDR制度的核心要点
本次发行制度改革在制度层面实现若干突破，一是符合条件的创新企业境内发行股票可以不再适用有关盈利要求及不存在未弥补亏损的发行条件，二是明确提出允许注册在境外的创新红筹企业，可以保留符合注册地法律规定的公司治理结构（如VIE架构、投票权差异等安排），并通过发行CDR或股票的方式回归境内发行证券。其中，CDR以其能够降低企业发行成本且清算与汇兑较为便利等优势成为优先选择。
新时代证券研究所相关负责人表示，已在境外上市且符合试点条件红筹企业约5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，初步预计海外首批回A企业将吸收资金约3000亿人民币，占当前A股总市值不到1%；尚未上市、估值超过200亿人民币的“独角兽”包括蚂蚁金服、滴滴出行等约29家，但部分并不一定都达到营收门槛。创新企业境内上市的潜在规模估算，首批规模2000-3000亿。
虽然发行CDR在内的境外企业境内上市存在一定弊端，但与传统拆除VIE结构的途径相比，CDR模式具有明显优势，成本更低，手续更快捷，时间更短。可预计在将来，CDR将成为服务于境外“独角兽”企业回归的有力抓手。然而，这其中还有更多的问题有待理论研究与实践总结，如现有资金跨境流动与外汇管理框架如何更好地服务资本市场发展；CDR持有人是否应较市场其他投资者具备更强的风控意识、风险识别能力和风险承受能力，理性拥抱“独角兽”回归。
「 本文仅代表作者个人观点 」
扫码关注，更多精彩！
