当外资将目光投向阿尔及利亚的矿山开采、港口运营或能源基建时，商业对价的磋商已不再是决定交易成败的唯一关键。2025年11月23日，阿尔及利亚正式颁布第25-304号总统令，针对外资并购该国战略领域企业出台了系统性监管规则，这一举措宣告该国对外资进入核心经济领域的管控迈入精细化、严格化的全新阶段。
此前长期施行的"49/51股权限制规则"——即外资持股比例不得超过49%的条款——已正式退出历史舞台，取而代之的是更为严苛且精准的"事先授权制度"。这一变革的核心意义在于，所有涉及阿尔及利亚战略资产的交易行为，已从纯粹的市场商业行为，升级为必须经过国家安全层面全面审查的敏感事务，监管重心实现了从"比例管控"到"风险筛查"的根本性转变。
一、战略领域界定：覆盖范围延伸至经济命脉全链条
此次新规的核心要义在于对"战略部门"的清晰界定，其覆盖范畴之广，几乎涵盖了支撑阿尔及利亚国民经济运转的所有核心行业。依据2020年《财政补充法》及其后续修订条款，战略部门被明确罗列，形成了精准的监管清单，主要包含四大关键领域：
资源能源领域囊括矿产资源开采、石油天然气等碳氢化合物产业，以及电力生产与输配网络等核心基础设施；国防工业领域涵盖所有与国防安全相关的工业制造与服务活动；关键基础设施领域聚焦铁路干线、港口码头、航空枢纽等国家交通命脉；敏感制造业领域则重点指向关系国民健康的制药产业。
这一界定标准直接援引自《2020年财政补充法》第117条及其修正案内容。需要特别说明的是，第25-304号总统令并未重新界定战略部门的范围，而是专注于搭建该法律框架下的具体审批执行流程。这意味着，无论是收购矿山企业股权，还是参股港口运营公司，只要目标企业的主营业务落入上述清单范围，相关交易就将自动触发强制性审批程序。
二、审批主体认定：穿透式监管杜绝壳公司规避漏洞
交易是否需要启动审批程序，核心取决于两个关键要素的认定：一是目标企业是否属于"战略部门企业"，二是收购方是否构成"外国购买方"。
目标企业需同时满足两个条件：即在阿尔及利亚境内依法注册成立，且主营业务归属于前述战略领域。而"外国购买方"的定义则采用了穿透式监管原则，不仅包括外国自然人与境外法人实体，更将范围延伸至境内注册企业——只要该企业的多数资本由外国实体持有，即被认定为外国购买方。
第25-304号总统令第2条明确规定了这一穿透式认定标准，其核心目的在于堵塞通过设立本地壳公司规避外资监管的漏洞。这就意味着，即便是已在阿尔及利亚深耕多年的外资背景企业，若计划收购另一家战略领域企业，同样可能需要重新履行审批程序。这一监管要求显著提升了跨境并购交易结构设计的复杂度，对投资者的合规规划能力提出了更高要求。
三、审批流程拆解：多部委60天联席审查机制详解
新规构建了一套标准化与严谨性兼具的审批流程，核心目标在于实现对交易的多维度国家安全风险评估。
在申请主体方面，新规明确规定由目标企业（即被收购的阿尔及利亚战略领域企业）作为正式申请人提交审批文件，而非由收购方直接发起申请。主管部委在收到完整申请材料后，必须立即启动为期30天的强制性跨部门磋商程序，这一环节为审批决策提供多维度参考依据。
参与跨部门磋商的机构涵盖了阿尔及利亚核心政府部门与关键经济监管机构，包括国防部、外交部、内政部、司法部、财政部、贸易部、卫生部以及阿尔及利亚银行。如此广泛的部门参与格局，充分彰显了该审批流程的国家安全属性，确保从政治、经济、社会、民生等多个维度对交易风险进行全面评估。
跨部门磋商完成后，主管部委将拥有最长60天的期限作出最终审批决定，决定文件将采用总统令附件规定的标准模板出具。若申请未获批准，申请人将收到正式书面通知，其中会说明否决的核心依据。
四、否决红线划定：这些交易将被强制驳回
新规的严苛性集中体现在明确列出了强制性否决情形，主管部门几乎没有自由裁量空间。只要出现以下任一情形，审批申请将被直接驳回：
若交易存在损害公共秩序、国家安全、公共卫生或国家核心经济利益的潜在风险，申请将被强制否决；此外，若收购方或其最终受益人存在腐败行为记录，或涉及金融欺诈、经济犯罪等违法违规情形，相关交易同样无法获得审批通过。
这些强制性否决条款被明确写入第25-304号总统令第8条，构成了外资进入阿尔及利亚战略领域的"不可触碰红线"。这一规定使得交易前的尽职调查工作变得至关重要，投资者不仅需要评估传统的商业风险，更需对收购方及其最终受益人的全球合规记录与市场声誉进行深度核查。
五、终极监管工具：国家优先购买权的潜在影响
除了审批权限与否决权力之外，新规还隐含了一项关键监管工具——国家优先购买权，成为守护战略资产的最后一道防线。
尽管第25-304号总统令本身未对该权利的行使细节作出具体规定，但结合阿尔及利亚在战略领域的长期立法精神与实践惯例来看，国家或国有控股企业在同等交易条件下，对战略领域企业的股权转让享有法定优先购买权。这意味着，即便某项交易已通过前期审批程序获得原则性同意，国有实体仍可在交易完成前介入，以同等报价行使优先购买权收购该资产。
这一原则深深植根于阿尔及利亚保护国家战略资产的核心政策导向，并在矿业法、碳氢化合物法等多项行业基础性立法中得到体现。对于外国投资者而言，这一权利构成了外资收购战略资产的终极不确定性因素，需要在交易规划阶段予以充分考量。
六、新规下的投资策略重构方向
对于计划进军阿尔及利亚能源、矿业、基础设施等核心领域的外国投资者而言，第25-304号总统令的出台传递了清晰的政策信号：在这个北非重要经济体中，"战略属性"是所有投资活动必须遵循的核心准则。
未来，交易的成败关键将不再仅仅取决于商业条款的谈判结果，更在于能否顺利通过严苛的国家安全审查。在这一新监管格局下，投资者必须将战略领域的界定标准吃透、提前规划审批流程、开展超前性的政治风险与合规风险尽职调查，这些都已成为投资成功的前置条件。
在阿尔及利亚的战略投资版图中，资本的逐利本性需要与国家的发展意志实现协同。投资者唯有主动适应这一监管新现实，将合规审查置于商业谈判之前，才能真正把握这个北非经济体的投资机遇，实现可持续的跨境投资布局。
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