近日，广东证监局公布了一则对半导体企业昆腾微电子股份有限公司（以下简称 “昆腾微”）的行政处罚决定书，揭开了该公司在创业板 IPO 过程中欺诈发行的内幕，在半导体行业及资本市场引起轩然大波。
经查明，昆腾微存在以下违法事实：
2020年1月，昆腾微第一大股东李某华以2元每股的价格向曹某、孙某、刘某志、顾某雪等转让800万股昆腾微股份，该价格明显低于同期公允价格6元每股，转让交易形成的3,200万元差价构成主要股东对公司管理层和职工的股份支付。2022年12月30日，昆腾微披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股说明书》等文件，公告的证券发行文件披露了2019年至2022年的财务数据。昆腾微在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实，未如实披露股份转让价格，上述事项未作股份支付会计处理，未确认当期费用3,200万元，导致2020年虚增利润总额3,200万元，占2020年利润总额的61.13%，披露的2020年度财务数据存在虚假记载。
2023年7月24日，昆腾微撤回创业板发行上市申请。8月4日，深圳证券交易所决定终止其发行上市审核。
上述违法事实，有昆腾微相关公开发行文件、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
根据行政处罚决定书，2020 年 1 月，昆腾微第一大股东李某华以每股 2 元的低价，向公司董事长曹某、总经理孙某等高管转让 800 万股股份，而同期该股份的公允价格为 6 元 / 股，巨大的差价 3200 万元理应构成股份支付。但令人震惊的是，昆腾微在 2022 年 12 月至 2023 年 6 月提交的《招股说明书》中，对这一关键交易未如实披露，也未进行相应的会计处理，直接导致 2020 年虚增利润 3200 万元，占当年利润总额的 61.13%。这种公然违反《中华人民共和国证券法》关于信息披露真实性规定的行为，严重误导了投资者对公司财务状况和盈利能力的判断。
昆腾微成立于 2006 年，专注于模拟集成电路的研发、设计与销售，产品广泛应用于消费电子、通信及工业控制等领域。公司股权结构分散，无控股股东与实际控制人。其上市之路可谓崎岖，早在 2020 年 8 月，在平安证券保荐下，昆腾微申请科创板 IPO，彼时拟融资 3.36 亿元。然而，在回复完一轮反馈问题后，公司于当年 12 月迅速撤回申请，原因是收到《举报信核查函》，举报涉及离职员工与经销商的利益输送、与大股东的不当关联以及货物处理等问题，核查工作复杂耗时，无奈之下公司选择撤退。
一年后，昆腾微重新出发，与民生证券签约，2022 年 12 月改道创业板提交上市申请。从招股书数据来看，2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 2.17 亿元、3.15 亿元、3.05 亿元，净利润为 4663.75 万元、8225.68 万元、6512.89 万元，看似业绩有一定增长态势。但进入审核流程后，股权结构分散等问题受到监管重点关注，最终在 2023 年 7 月 24 日，公司向深交所提交撤回 IPO 申请，第二轮 “冲 A” 再次折戟。
昆腾微欺诈发行事件犹如一颗重磅炸弹，极大地打击了投资者对半导体产业拟上市企业的信心。半导体行业本就具有技术门槛高、研发周期长、投资风险大等特点，投资者往往是基于对行业前景的看好以及对企业技术实力、财务状况的信任才选择投资。此次昆腾微的造假行为，让投资者对其他拟上市半导体企业的财务报表、信息披露的真实性产生严重怀疑。未来，投资者在面对半导体企业 IPO 时，必然会更加谨慎，甚至可能会因噎废食，减少对整个行业的投资，这将使得半导体企业在资本市场融资难度大幅增加，融资成本显著上升。
半导体产业一直以来在资本市场备受青睐，高估值是其一大特点，这背后是市场对行业高增长潜力和创新能力的认可。然而，昆腾微事件发生后，市场对半导体企业的估值逻辑可能会发生改变。由于欺诈发行事件暴露出企业治理和信息披露方面的重大隐患，投资者在对半导体企业进行估值时，会要求更高的风险溢价，以补偿可能面临的信息不实风险。这将导致整个半导体行业的估值中枢下移，对于已上市的半导体企业，股价可能受到波及而下跌；对于拟上市的半导体企业，按照市场估值定价将更难获得理想的融资额度，阻碍企业的发展壮大。
监管部门对于资本市场欺诈发行行为向来秉持零容忍态度，昆腾微事件无疑会促使监管机构进一步加强对半导体产业上市企业的审查力度。未来，半导体企业在 IPO 过程中，将面临更加严格的财务核查、信息披露要求以及企业治理规范审查。从招股书的每一个数据细节，到企业关联交易、股权变动、研发投入等各个方面，都将被监管部门仔细审视。这虽然有助于净化市场环境，筛选出真正优质的半导体企业，但对于一些本就处于成长期、财务规范和治理体系尚不完善的半导体企业而言，上市之路将变得更加艰难，上市时间可能延长，甚至一些企业可能因无法满足严苛的监管要求而被迫放弃上市计划。
在昆腾微 IPO 过程中，保荐机构平安证券被指为避免大股东向管理层及员工低价转让股份事项构成股份支付，项目组为公司设计解决方案并推动实施，以掩盖真实交易，导致招股书存在虚假记载。这一事件不仅让昆腾微自身受到重罚，也严重损害了保荐机构等中介机构的信誉。在半导体产业上市中，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构起着至关重要的 “看门人” 作用，其专业能力和诚信度是市场信任的基础。昆腾微事件后，中介机构在半导体企业上市业务中的信誉大打折扣，企业在选择中介机构时会更加谨慎，中介机构承接相关业务的难度增加。同时，监管部门也会对中介机构提出更高的执业要求，加强对其执业质量的监督检查，一旦发现中介机构存在协助企业造假等违规行为，必将予以严厉处罚，这将对整个中介服务行业在半导体产业上市业务的发展产生负面影响。
昆腾微试图通过欺诈发行的方式在资本市场获取优势，这种不正当行为如果不加以严惩，会对半导体行业的竞争秩序造成严重扰乱。其他合法合规经营、努力通过技术创新和市场拓展谋求上市发展的半导体企业，会因昆腾微这类企业的存在而感到不公平，影响其创新和发展的积极性。而且，欺诈发行企业一旦成功上市，可能会凭借资本市场的资金优势在市场竞争中占据不合理的地位，挤压其他优质企业的生存空间，破坏行业正常的优胜劣汰机制，阻碍半导体产业的健康有序发展。
广东证监局依据《中华人民共和国证券法》，对昆腾微及相关责任人进行了严厉处罚。对昆腾微责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；对时任董事长、总经理曹某给予警告，并处以 200 万元罚款；对时任董事、总经理孙某，时任董事、副总经理刘某志，时任董事会秘书顾某雪给予警告，并分别处以 120 万元罚款，相关责任人罚款合计 560 万元。此前，今年 1 月广东证监局已对平安证券出具警示函。这一系列处罚措施表明，监管部门对于资本市场欺诈发行行为绝不姑息，无论企业上市进程是否完成，只要存在违法违规行为，必将依法追究责任，彰显了维护资本市场秩序、保护投资者合法权益的坚定决心。
昆腾微欺诈发行事件为半导体产业上市敲响了警钟，行业内企业、中介机构以及监管部门都应从中吸取教训。企业要坚守诚信底线，规范自身经营和信息披露；中介机构要切实履行 “看门人” 职责，提升执业质量；监管部门要持续加强监管力度，完善制度建设。只有各方共同努力，才能营造健康、有序、公平的资本市场环境，推动半导体产业借助资本市场实现高质量发展。
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