境外上市公司股票质押要点解析
本文旨在初步探讨香港上市公司股票质押的关键要点，供读者参考。
主要境外市场股票质押基本要求
- 港股：市值不低于10亿港币，近三个月日均交易量不低于400万港币；若市值超过50亿港币，日均交易量达200万港币以上即可。
- 美股：市值不低于1亿美元，近三个月日均交易量不低于50万美元；若市值超过5亿美元，日均交易量达30万美元以上即可。
适用市场包括香港、美国、新加坡、日本、韩国、欧洲、台湾等。
香港上市公司持股方式
投资者持有香港上市公司股份主要有两种形式：
- 实物股票（纸质股票）：持有人为法定及实益所有权人。
- 电子股票：通过券商存放于中央结算及交收系统（CCASS），股份的法定所有权登记在CCASS的名义持有人名下，投资人享有实益权益。
投资者可自由选择或转换持股形式。
H股上市公司股份质押规则
H股企业的股份分为内资股和外资股，两类股份的质押规则不同。
1. H股内资股质押
H股非境外上市股份（即内资股）须由中国证券登记结算有限责任公司（中登公司）集中登记存管，并在中登公司办理质押登记。
根据相关规定，办理质押需提交以下材料：
- 股份质押登记申请；
- 经公证的质押合同原件；
- 质押双方有效身份证明文件；
- 国有股份出质的，需提供省级以上国有资产监督管理部门出具的备案表；
- 其他中登公司要求的材料。
2. H股外资股质押
（1）签署书面质押合同与押记契约
债权人应事先对拟质押股票的真实性、权属、市值、数量等进行核查，通常依据股东提供的确认文件及持股证明完成尽调。
质押价值一般以签约前1-3个月的平均股价为基础，按40%-50%的质押率确定。
质押合同须以书面形式订立，明确担保金额、期限、股票种类、质押范围、权利处置条件等内容。根据香港法律，合同中可约定股价触发特定条件时，质权人有权要求补仓或直接出售股票。
同时，应签订包含出质人、质权人及第三方的押记契约，并在公司押记册中登记。
合同法律适用方面，涉外合同当事人可协商选择适用法律。
（2）登记与交付
根据香港《公司条例》，股份质押无需在香港公司注册处登记。
（3）公告要求
根据香港联交所《上市规则》第14条，若质押构成“须予披露的交易”（如重大关联交易），需向股东公告并可能需获得无关联股东批准。
根据《证券及期货条例》，任何人士持有上市公司已发行股份5%以上时，需向上市公司及联交所提交权益披露通知。因此，若质押股份比例达到或超过5%，出质人须履行披露义务。
香港上市公司股份质押登记规则
是否需要登记取决于股份类型——内资股或外资股。根据现行《上市规则》，外资股指以人民币标明面值、以外币认购的股份；内资股指以人民币认购的股份。2023年2月，港交所建议修订《上市规则》，未来可能取消内外资股定义。
（一）外资股押记登记
外资股通常由香港交易及结算所有限公司存管，押记适用香港法律。与内地“登记生效主义”不同，香港法律不强制要求股份押记登记。
根据《公司条例》第334条，仅特定类型的“指明押记”需登记，包括土地、账面债项、船舶、飞机、知识产权、浮动押记等，但未明确将普通股份纳入。
实务中，承押人常将股份视为应收账款或浮动财产，在押记设立后一个月内向公司注册处提交“押记详情陈述”及相关文件进行自愿登记。若注册处受理，相关信息可在查册系统中公开查询；若被拒，则无法通过查册获知。
该规则适用于注册的非香港公司，但自然人股东及未注册的非香港公司无法办理登记。
（二）内资股质押登记
内资股遵循内地股权质押规则，实行登记生效主义，必须在中国证券登记结算有限责任公司（中国结算）办理质押登记，无需向香港公司注册处登记。
目前主要由中国结算深圳分公司负责相关业务，申请人可通过其官网下载指南并提交材料。
股份质押的权益披露要求
根据香港《证券及期货条例》第310、313及341条，若上市公司董事、高管或持股超5%的股东将其股份押记给非认可金融机构（如银行、保险公司），属于有投票权权益性质变更，须向香港证监会申报，相关信息将在联交所网站公开。
此外，上市公司须就以下三类情形在联交所网站发布公告：
（一）构成内幕消息
若股东质押行为被公司认定为《证券及期货条例》第307A条所指的“内幕消息”——即尚未公开且可能显著影响股价的信息——应及时披露。
（二）控股股东为上市公司债务提供担保
根据《上市规则》第13.17条，持股30%以上的控股股东以其股份为上市公司债务提供担保的，须尽快披露质押股份数量、类别、债务金额及担保情况。
（三）控股股东质押限售期股份
根据《上市规则》第10.07条附注，控股股东在禁售期内质押股份用于获取“真诚商业贷款”的，须及时通知港交所并发布公告。
除上述三种情况外，上市公司可自愿披露质押信息。未及时披露不影响质押效力。
质押权人可通过香港网上查册中心或中国结算出具的质押登记证明文件核实质押状态。
