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案例解读 | 英国上诉法院明确海上保险先付条款的有效性

国际海运船东协会

2025-12-12

CPI 资讯 No. 845

作者：黄谨

摘要

英国上诉法院在MS Amlin Marine NV诉King Trader Ltd等案中明确，海上保险合同中的先付条款具有法律约束力，即使被保险人破产，其索赔权利转移至第三方债权人后，该条款仍对债权人有效。法院认定先付条款为行业常规安排，不构成“苛刻或不寻常条款”，不适用“红手规则”。本案为海上保险责任承担与风险分配提供了权威司法指引。

案件简述

2017年5月，船东King Trader Ltd将“Solomon Trader”轮出租给租船人Bintan Mining Corporation。2018年3月，保险人MS Amlin Marine NV向租船人签发《租船人责任、海上责任保险单（2017版）》，承保期限12个月。2019年2月，该轮在所罗门群岛搁浅，引发重油泄漏事故，造成严重环境污染。船东及韩国船东互保协会支付清污等相关费用后，于2023年通过LMAA仲裁向租船人索赔并胜诉，获赔超4700万美元。但租船人已于2021年破产，无法履行付款义务。

依据英国《2010年对第三人（保险人的权利）法令》（下称“2010法令”），当被保险人破产时，其对保险人的索赔权自动转移给第三方债权人。据此，船东与互保协会作为债权人直接向保险人主张赔偿。保险人于2022年10月向英国高等法院提起确认之诉，主张保险手册第30.13条规定的先付条款有效，即：“被保险人行使索赔权的前提是已实际清偿相关损失、费用或责任。”

一审法院判决

2024年7月，英国高等法院作出判决，支持保险人主张，主要理由如下：

先付条款已有效并入保险合同，构成合同组成部分；
条款表述清晰，明确将“先行清偿”作为索赔前提，对被保险人具有法律约束力；
根据“2010法令”第9条，先付条款仅在涉及人身伤亡时无效，本案属财产损害，条款效力不受影响；
保险权利转移后，第三方债权人亦须受先付条款约束。

上诉方核心主张

船东与互保协会提起上诉，主张先付条款无效，主要理由包括：

1. 条款冲突：先付条款与承保条款相悖

上诉人认为，保险证书明确引用保险手册，并规定承保范围为租船人经最终裁决确认的法律责任。而先付条款位于手册第5部分“一般条款与条件”，属于限制性条款，实质限缩了承保责任。根据层级条款“专门条款优先于一般条款”，应排除先付条款的适用。

2. “红手规则”适用：条款属苛刻且不寻常

上诉人主张，先付条款使破产租船人丧失索赔资格，剥夺保险核心保障功能，属于“苛刻或不寻常条款”。且该条款未以显著方式提示，保险人未尽合理告知义务，依“红手规则”不应具有效力。

3. 条款未有效并入合同

上诉人指出，保险手册第1部分（承保条款）未提及第5部分的先付条款，而第2部分明确引用第5部分，说明当事人无意将其纳入核心内容。同时，保险证书仅概括引用手册，未具体指明包含此类限制性条款，故该条款未有效并入合同。

二审法院判决与回应

2025年11月，英国上诉法院由首席法官Sir Geoffrey Vos、Singh LJ 及 Males LJ 组成合议庭，一致驳回上诉，维持原判。法院逐项回应如下：

1. 关于条款冲突：不构成根本否定，可共存适用

法院指出，判断条款是否冲突的关键在于能否“公平且合理地一同解读”。援引Glynn v Margetson、Pagnan SpA案等先例，法院强调格式条款不得否定专门约定的核心义务，但若仅为程序性限定而非实质性否定，则不构成冲突。

本案中，承保条款确定保险责任的产生条件（法律责任经裁决确认），而先付条款设定索赔权的行使条件（需先行清偿）。两者分别作用于“责任成立”与“权利实现”阶段，逻辑上可并行不悖，属于合理的风险控制机制，不违反层级条款适用前提。

2. 关于“红手规则”：非苛刻条款，规则不适用

法院澄清，“红手规则”准确称为“繁重条款规则”，适用于标准合同中“尤为苛刻或不寻常”且未充分提示的条款。但在商业保险领域，尤其双方具备相当议价能力时，适用门槛极高。

法院认定：第一，先付条款在海上保险中广泛存在，如船东互保协会规则长期采用类似安排，“2010法令”第9条特别保留其效力，证明其行业常规性；第二，该条款旨在防范道德风险，促使被保险人积极应对责任纠纷，不属于“苛刻”设计；第三，保险证书明确引用完整手册，手册目录清晰列明第5部分含“索赔”条款，专业经纪人理应查阅，保险人已履行合理提示义务。

Males LJ 补充指出，在专业经纪人参与的交易中，因疏于审查导致不知晓条款的后果不应由保险人承担。