文/思迈特财税咨询 转让定价人
按：本文仅代表个人观点，不作为正式法律意见。
看到两张跨境电商《风险任务核查资料清单》时，我的第一反应是：这一天终于来了，而且比预想中更专业。
从事国际税咨询多年，我一直强调：在“数字痕迹”面前，所谓的“物理隔离”不堪一击。过去许多卖家认为，用个体户或亲属名义注册公司运营亚马逊店铺，背后主体收钱即可实现“税务筹划”。但这份清单表明，此类操作已无处遁形。
本文从国际税法与实务稽查角度，深入解读这份清单背后的监管逻辑。
一、击穿“壳公司”：稽查已进入技术时代
清单中关于“未实际控制”的核查，实质是识别“导管公司”。第五条尤为关键：“多店铺账号管理工具操作截图，如紫鸟浏览器、AdsPower、VMLogin等”，堪称“核武器级别”。
这说明税务稽查已掌握跨境电商防关联技术底层。以往需现场翻阅凭证，如今直接调取“浏览器指纹”。若名义公司在河南，但登录IP长期位于深圳，MAC地址、Cookie记录与实际运营公司一致，则所谓独立经营难以成立。
根据OECD《转让定价指南》，判断实体是否应获取利润，核心在于DEMPEP功能——无形资产的开发、价值提升、维护、保护、应用和推广。
同理，谁在回复邮件？谁决定广告投放？谁掌控店铺账号？若名义公司既不承担库存风险，也不具备运营控制权，依据“实质重于形式”原则，即为空壳企业。
税务机关正通过技术手段锁定“数字管理机构所在地”。一旦认定为代持，收入将穿透至实际控制方，按25%征收企业所得税，甚至可能被定性为偷税。
二、资金回流成关键突破口
清单多次提及“资金结算路径”及“第三方收款平台截图”。有老板曾表示：“通过连连支付提现至法人私卡，税务局查不到。”这种想法已严重过时。
当前监管逻辑为“以数治税”：无需监控私人账户，只需追踪店铺流水。亚马逊显示销售额1000万美元，资金必然有去向——
- 进入对公账户？需依法纳税；
- 未进对公账户？则流向私户或地下钱庄，涉嫌隐匿收入。
清单要求提供《店铺租赁协议》或《联合运营协议》，表面是自证机会，实则设下验证门槛：
- 若主张“租赁”，名义公司收取租金，须开具“经营租赁”发票；
- 若主张“代运营”，实际控制方收取服务费，亦需合规纳税。
最危险的是“利润分成”模式却无书面协议，资金流转混乱、账务不清。尤其清单要求提供“分期支付计划表及履约记录”，旨在甄别临时伪造合同——虚假协议往往仅有文本，缺乏真实资金轨迹支撑。
三、“9610”凸显进项缺失痛点
另一份清单第四条明确指出：“若出口报关未采用‘9610’，必须补充提供采购发票。”此条直击中小卖家软肋——缺进项发票。
大量卖家通过1688或线下市场采购，习惯性不要发票。过去认为只要不退税、采用买单出口即可规避问题。但现在这条路已被堵死。
监管逻辑清晰：
- 选择9610模式（跨境电商零售出口）：享受“无票免税”政策（不退税，但不视同内销征税）；
- 选择一般贸易：必须取得合法进项发票。
若既非9610，又无法提供发票，税务机关将视成本为零。举例：销售收入100元，成本80元，利润20元。因无发票，成本不得扣除，需按100元全额计税——25%企业所得税+13%增值税（视同内销），利润归零甚至倒亏。
未来合规路径仅两条：
- 小额高频走9610/9710：即便无票也可合规免税，前提是物流、报关数据闭环；
- 大额贸易推动上游开票：虽增加采购成本，但保障经营安全。
四、中国式稽查接轨国际趋势
该清单并非孤立举措，而是顺应全球税收透明化潮流。OECD支柱二推行全球最低税后，各国纷纷强化跨境征管。
美国IRS关注“Nexus”（联结度），欧洲实施DAC7指令强制平台报送卖家信息。中国此次行动，正是落实“商业实质”透明化的具体体现。
从核查内容看，已超越传统“三流合一”：
- 物流流：运单、报关单；
- 资金流：第三方支付、银行流水；
- 信息流：浏览器指纹、后台操作日志。
实现多维度数据交叉验证，还原真实业务全貌。
五、给跨境企业的务实建议
清单流出意味着已在部分地区试点，全面推广只是时间问题。面对此类核查，提出以下建议：
- 勿低估稽查技术水平：既然点名紫鸟、AdsPower，说明已掌握取证方法。删除数据或掩盖痕迹无效，电子取证能力远超想象；
- 清理“幽灵账户”：亲属名义注册但由公司控制的店铺，应尽快剥离资产或纳入统一管理。可通过合法代持协议明确关系，避免被认定为隐瞒收入；
- 重视“情况说明”撰写：这是解释商业模式合理性的重要机会。例如使用多家公司的原因——平台限号、品牌分线等，须具备真实商业目的（Business Purpose），而非单纯避税。
合规有成本，但不合规的成本无限放大。在金税四期与大数据监管背景下，商业逻辑已变：过去比胆量，现在比持久。
这份清单，就是最好的自我体检工具。趁尚未被查，尽早自查整改。