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合规升级，新加坡CSP监管新规解读

裕阳咨询

2025-12-12

导读：新加坡再次迈出关键一步

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在全球商业治理与跨境监管不断趋严的背景下，新加坡再次迈出关键一步。

11月4日，新加坡政府在国会三读通过《刑事法（杂项修正）法案》，针对诈骗相关犯罪实施更严厉的惩戒措施，鞭刑被明确纳入刑罚体系。根据法案规定：

“

提供SIM卡或Singpass资料给不法分子用于诈骗的人，可被判最多12下鞭刑。

“

诈骗罪犯、团伙成员及招募者将面对最长5年-10年不等的刑期，以及6下-24下的强制鞭刑。

此举是应对近年来跨境诈骗、洗钱案件高发态势的必要举措。数据显示，新加坡近年因诈骗导致的经济损失已达数十亿美元，而挂名董事（Nominee Directors）沦为犯罪工具的案件占比逐年上升。新法案的落地，不仅是对 “钱骡” （Money Mule）行为的直接打击，更将监管触角延伸至跨境商业的核心合规环节，为挂名董事、公司服务提供商（Corporate Service Providers）等主体划定了不可逾越的法律红线。

这项法案为何与挂名董事高度相关？

挂名董事最常见的误区是：“我不是实际经营者，只是挂名，所以出问题不关我事。”

但这一逻辑，在新加坡监管者的眼中，从来是不存在的。根据法案立法精神及新加坡高法院近年的司法实践，挂名董事如果明知或放任客户将公司作为诈骗资金的通道，可能会被视为 “钱骡”，例如：

▪ 交出银行账户的访问权/控制权

▪ 允许他人开立或使用银行账户

▪ 提供 Singpass / SIM 卡/ 银行信息

▪ 或提交掩盖实际控制人的申报文件

⚠ 根据法律，此类“钱骡”行为除监禁和罚款外，还可能被判处最高12下的鞭刑。

即便未被定性为 “钱骡” ，挂名董事的消极履职行为同样面临严厉追责。新加坡法院2024年的一则判例明确其刑事责任框架：一名担任 384 家公司挂名董事的从业者，因未对任何一家公司的经营活动进行监督，导致部分公司沦为诈骗资金通道，最终被判处 10 个月监禁。法院在判决中强调，挂名董事的 “不作为” 本身就是对法定职责的背弃，此类行为严重侵蚀新加坡金融体系的稳定性，必须以监禁刑罚予以遏制。

为什么监管持续收紧？

新加坡公司法规定：企业必须至少有一名新加坡本地常驻董事。对于跨境企业，这一角色必须由CSP协助提供“挂名董事”来承担。

挂名董事制度在降低市场准入门槛、吸引跨境投资的同时，也逐渐暴露出新的风险层面，如挂名董事未实际监督导致风险失控，部分CSP缺乏监管意识、尽调不足，使得这些公司沦为洗钱、诈骗等非法活动的 “壳载体”。

尤其是近年来连续爆发的多起重大洗钱案件，不仅造成了巨额经济损失，也对新加坡的国际声誉构成冲击。通过收紧对挂名董事、CSP的监管，淘汰不合规的市场主体，虽然短期内可能提高部分企业的准入成本，但从长期来看，将净化商业环境，吸引更多注重合规经营的优质企业与投资者，形成 “良币驱逐劣币” 的市场生态。

2025年新规全面生效

CSP法案与CLLPMA修正案

新加坡对公司服务领域的监管早已进入 “密集升级期”，除《刑事法（杂项修正）法案》外，6月9日生效的《2024 年公司服务提供者法案》（CSP 法案）与配套条例，对跨境公司设立、董事安排、秘书服务、尽职调查等方面带来根本性影响，要求相关主体必须立即调整合规策略。

强制取得CSP牌照

所有在新加坡境内外的商业实体，只要从事公司注册、企业秘书服务、安排董事等相关业务，均须向ACRA申请CSP牌照。若未按规定持牌经营，最高可被判罚款50,000新元，或监禁最长2年。

强化AML/CFT/PF义务

CSP在向客户提供任何企业服务前，必须执行客户尽职调查（CDD）措施；此外，一旦存在洗钱、恐怖融资或扩散融资（ML/TF/PF）活动，或对先前获取的客户信息产生疑问时，也须重新开展客户尽职调查。违反规定企业及高层罚款可至100,000新元。

规范挂名董事制度

任何以收费方式提供“挂名董事”服务的个人，必须由持牌CSP进行“适合与恰当”（fit & proper）评估。若未经过CSP的合规审查即安排“挂名董事”，将构成刑事违法行为，最高可被罚款100,000新元。

视频核验身份成为强制要求

在客户或委托人未亲自到场的情形下，如涉及公司注册、管理权变更、所有权转移或空壳公司出售等事项，企业服务提供商（CSP）必须通过实时视频通话方式对客户进行身份核验，并保存实时截图作为身份验证依据。

提升信息披露要求

挂名董事及股东的身份信息，以及其委任方的相关资料，均须向ACRA申报备案。其中，名义身份信息将对外公开，而委任方的完整资料仅在监管机构开展执法调查时供内部调取使用。

处罚力度大幅提高

未更新董事/股东登记册的罚款从5,000新元升至25,000新元；未保存交易记录最高罚10万新元。

不同主体的合规行动指南

面对新加坡监管体系的全面升级，创业者、企业股东、CSPs 等不同市场主体都必须重新审视自己在新加坡公司治理结构中的角色和责任。

（一）对于寻找秘书服务公司的创业者

在选择秘书服务公司或筹建跨境架构前，应充分理解“持牌CSP”“挂名董事合规安排”“UBO申报”等制度要求，不要选择无牌照的公司注册服务，避免以低价、无资质、未尽调的挂名董事服务作为降低成本的捷径。此外，也必须摒弃将新加坡公司视作“便利资金通道”的旧思路，而是以规范经营、合规申报和稳健财务管理作为企业长期发展的底层逻辑。

（二）对于投资人、公司股东与跨境架构的操盘者

随着UBO强制申报、提名人披露制度以及电子化登记册的推进，跨境架构的设计不再能依赖过去“结构复杂便等于安全”的惯性思维，而应基于合理商业目的、明确经营活动及合法税务筹划进行调整。同时，应督促公司管理层建立完善的合规体系，确保公司遵守CSP法案、CLLPMA 及相关法律法规。

（三）对于公司服务提供商（CSP）

CSP需要强化自身作为合规守门人的角色，严格执行 CDD、保存尽职调查记录、审核客户背景，并对异常交易或风险迹象保持高度敏感。挂名董事的安排必须在 KYC、背景调查、风险评级及持续监督的基础上进行。在监管趋严的时代，CSP的专业性不再是卖点，而是一种义务。