文 / 思迈特国际税咨询 转让定价人
（本文仅代表个人观点，不构成法律建议。）
近日，国际税收领域突生变局。原定于2025年底前通过的OECD全球最低税（Pillar Two）一揽子方案，因爱沙尼亚联合中国等国在最后时刻提出反对，导致关键文件未能如期发布。这一事件打破了OECD惯用的“静默程序”，标志着国际税改进程遭遇重大挫折。
一、被打破的“静默程序”
OECD的“静默程序”指在规定期限内若无成员反对，提案即视为通过。通常各国为维持合作氛围较少公开反对。然而，爱沙尼亚财政部长Jürgen Ligi在截止前24小时明确表态拒绝，理由直指核心：“发起国美国自身未执行规则，凭什么要求他国遵守？我们只求平等对待。”此举直接叫停了包括“UTPR安全港”在内的多项关键文件发布。
二、美国的双重标准：保留特权，要求豁免
争议焦点在于美国提出的“并行制度（Side-by-Side system）”。尽管其国内GILTI税制与OECD的GloBE规则目标相似，但在计算方式上存在本质差异——美国采用全球汇总计算，而OECD实行分国别核算。
美国的核心诉求有三：
- 不修改本国税法，维持现有GILTI制度；
- 要求OECD认定GILTI等效合规，免除其他国家对其企业追补税款（即豁免UTPR）；
- 保留对低税率国家企业的征税权。
这种“自己不履约却要求他人服从”的做法，被多国视为典型的双重标准。中国和爱沙尼亚坚持“公平竞争环境（Level Playing Field）”原则，强调规则应适用于所有跨国企业，无论国籍。
三、Section 899：悬顶的报复性征税威胁
美国之所以能强势施压，源于其《国内税收法典》中的Section 899条款。该条款规定：若某国对美国企业实施“歧视性税收”（如通过UTPR补税），美国将自动对该国企业和投资征收最高达20%的报复性关税。
这已超出税务协调范畴，演变为潜在贸易战工具。叠加特朗普可能回归及共和党对多边机制的敌意，进一步加剧了谈判紧张局势。部分国家此前选择妥协，实为规避风险，试图尽快达成协议以稳定预期。但此次否决表明，单方面让步难以维系长期共识。
四、2026年展望：规则碎片化与合规危机
本次僵局意味着2025年底完成最终协议的可能性大幅降低，全球税改进入高度不确定性阶段。
1. 规则碎片化风险上升
若缺乏统一框架，各国或将加速单边立法。企业在一国合规的行为，在另一国可能面临调整甚至处罚，导致跨境税务合规成本急剧攀升。
2. 合规成本远超税收收益
爱沙尼亚指出，“官僚成本大于实际税收收入”，道出众多企业心声：为满足复杂申报要求，需投入数百万构建合规系统，形成巨大资源浪费。
结语：观望或是当下最优策略
当前局势呈现“灰烟（Grey Smoke）”状态——既非全面冲突，也未达成共识。对于企业而言，若已在预算中安排大量资金用于Pillar Two系统建设，建议暂缓推进。
本轮博弈已超越技术层面，核心在于美国能否放弃特权思维、OECD能否解决公平性难题。若关键矛盾无法化解，2026年或将迎来一个规则割裂、壁垒林立的“战国时代”。我们将持续关注后续发展。